股权激励计划规则 - 计划旨在吸引、激励和留住员工、外部董事和顾问[3] - 拥有超10%总表决权股份的人，获ISO行权价格至少为授予日股份公允价值110%且五年后不得行权[10] - 计划下可发行或转让股份不得超公司股东批准日已发行和流通普通股总数（不含库存股）的10%[13] - 计划下可向顾问发行或转让股份不得超公司股东批准日已发行和流通普通股总数（不含库存股）的1%[13] - ISO行权价格不得低于授予日股份公允价值的100%[18] - NSO行权价格通常不得低于授予日股份公允价值的100%[19] - 计划下授予的期权不得早于授予日的第一周年归属[20] - 期权期限不得超授予日起10年，ISO可能有更短期限要求[23] 期权失效规则 - 期权持有人非死亡原因服务终止，期权最早在规定到期日期、非残疾原因终止服务后3个月（管理员可确定但不早于终止后30天）、残疾原因终止服务后6个月（管理员可确定）自动失效[24] - 期权持有人死亡时在职，期权最早在规定到期日期、死亡后12个月（管理员可确定但不早于死亡后6个月）自动失效[27] 其他规则 - 公司取消未按规则701授予的期权，需提前不少于30天书面通知期权持有人[32] - 受限股单位授予需满足基于关键绩效指标的绩效目标，评估涉及定量和定性因素[33] - 受限股单位授予无需现金对价，最早在授予日后1周年归属，管理员可酌情缩短特定情况的归属期[35][36] - 受限股单位归属后可按管理员确定以现金、股票或两者组合方式结算[40] - 参与者服务终止，未归属的受限股单位最早在书面通知终止日期、员工不再在职且不在集团场所日期自动失效[41] - 授予参与者的奖励使12个月内发行和将发行股份占公司已发行普通股总数（不含库藏股）超过1%，须经公司股东大会单独批准[46] - 授予董事、首席执行官或大股东及其关联方的奖励，需经独立董事批准（授予加权投票权受益董事需公司治理委员会推荐）[47] - 授予非独立董事、首席执行官、独立董事或大股东及其关联方的奖励（不含期权）使12个月内发行和将发行股份占公司已发行普通股总数（不含库藏股）超过0.1%，须经公司股东大会批准[48][49] - 购股行权价格一般以现金或现金等价物支付，管理员也可允许其他方式[51] - 公司资本结构变动时，管理员将对未行权奖励股份数量、行权价格等做相应调整[57] - 公司发生合并、收购等交易时，未行权奖励股份有多种处理方式，管理员可加速奖励股份的归属和行权[58][63] - 公司解散或清算时，未行权的期权和受限股票单位将终止[63] - 行使期权或结算受限股票单位需满足归属、无未决纠纷、满足税务义务、合规、符合法律政策等条件[66] - 计划不赋予参与者继续服务的权利，公司和参与者可随时终止服务[73] - 计划下的薪酬不计入其他计划或项目的薪酬计算[74] - 计划受开曼群岛法律管辖[75] - 若港交所上市规则与其他交易所规则冲突，更严格的要求将适用[76] - 授予美国个人的奖励旨在豁免美国国内税收法第409A条，若不豁免，将采取措施确保合规[79] - 计划自动终止时间为董事会采纳计划日期后10年[86] - 计划须经公司股东批准，重大性质条款等修订也须股东批准[90] - 董事会可随时因任何原因修订、暂停或终止计划[87] - 计划终止后除行使或结算之前授予奖励外，不得发行或出售股份及授予奖励[88] - 参与者出现特定违约情况，其所有期权或受限股份单位等奖励自始无效[85] - 奖励协议应指定适用货币，管理员可自行决定以其他货币支付[81] 其他定义 - 子公司定义为在以公司为起点不间断公司链中，除最后一家公司外每家公司持有另一家公司50%或以上总表决权股份的公司[105] - 股份面值为0.00001美元[104] - 若股份在港交所上市，公平市值取港交所确定日期收盘价和前五个工作日平均收盘价较高值[99] - 若存托凭证在纳斯达克上市，公平市值取纳斯达克确定日期收盘价和前五个交易日平均收盘价较高值并除以存托凭证代表股份数[99]