交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，同时募集配套资金[14] - 交易对方包括周奇峰、李颖、天津好希望等[14] - 补偿义务人包括周奇峰、李颖、天津好希望等[14] - 本次交易评估基准日变更为2025年6月30日[18] - 标的公司100%股权收益法评估值为32,608.00万元，交易作价为32,600.00万元[18] - 支付股份对价金额为16,300.00万元，支付现金对价金额为16,300.00万元[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度[20] - 2026 - 2028年度承诺的净利润分别不低于2,200万元、2,700万元、3,100万元，三年累计不低于8,000万元[20] - 若触发业绩承诺补偿及/或减值补偿义务，补偿义务人应划转股份至专门账户锁定[20] - 上市公司应定向回购并注销补偿股份[21] - 补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[21] - 业绩奖励金额为（累计实际净利润 - 累计承诺净利润）×50%，总额不超交易作价20%[23] 发行情况 - 本次发行价格由42.93元/股调整为30.56元/股[25] - 本次交易拟发行股份数量合计5333768股[26] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为45.58元/股、47.31元/股、42.92元/股[27] - 业绩承诺方取得股份36个月内不得转让，36个月后分两次解锁，比例分别为50%和100%[28] 方案调整 - 前次方案交易对价37000.00万元，本次调整为32600.00万元[31] - 股份支付和现金支付均从18500.00万元调整为16300.00万元[31] - 标的管理团队股东合计交易对价从前次28186.00万元调整为23786.00万元[31] - 对应股东权益价值从32739.55万元调整为27628.71万元[31] - 业绩承诺期从2025 - 2027年度调整为2026 - 2028年度[31] - 三年累计承诺净利润从不低于7800万元调整为不低于8000万元[31] - 锁定期业绩承诺方认购标的股份解锁安排从前次分三次解锁调整为分两次解锁[32] - 第一期解锁比例从33%调整为50%，第二期累计解锁比例从66%调整为100%[32] - 募集配套资金金额从前次不超过18500.00万元调整为不超过16300.00万元[32] 公司股权结构 - 纳睿雷达注册资本为30299.5606万元[35] - 截至报告期末，纳睿雷达股份总数为302995606股，加中通直接持股126002912股，占总股本41.59%，为控股股东[35] - 包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制上市公司41.59%股份，为实际控制人[36] 相关方出资情况 - 天津好希望出资额为450万元，李颖出资171万元，占比38%，NIE HONG出资90万元，占比20%，周奇峰出资0.45万元，占比0.1%[37][38] - 聚仁诚长出资额为1000万元，李颖出资990万元，占比99%，周奇峰出资10万元，占比1%[42][43] - 聚贤诚长出资额为1000万元，李颖出资990万元，占比99%，周奇峰出资10万元，占比1%[45][46] - 财汇聚仁出资额为1000.00万元，李颖出资990.00万元占99.00%，周奇峰出资10.00万元占1.00%[49] - 俊鹏数能出资额为6000.00万元，深圳市俊鹏实业有限公司出资4860.00万元占81.00%[51] - 毕方贰号出资额为32860.00万元，金华金开领信基石股权投资有限公司出资8500.00万元占25.87%[53] - 中芯海河出资额为110,500万元，合伙人天津市永泰恒基、天津市海河产业基金、中芯晶圆股权投资出资额分别为70,000万元、30,000万元、10,000万元，出资比例为63.35%、27.15%、9.05%[58] - 军科二期出资额为3500万元，俞伟明出资1400万元占比40%，张强出资1295万元占比37%[62] 交易进展 - 本次交易已通过交易对方内部决策机构审议[68] - 本次交易已取得上市公司控股股东等对交易的原则性意见[68] - 本次交易已通过上市公司多届董事会、监事会及2025年第一次临时股东大会审议[68] - 交易相关方已签署多项协议[69] - 本次交易已获上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过[69] - 本次交易尚待取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册[70] 标的公司情况 - 天津希格玛100%股份权属清晰，无产权纠纷或潜在纠纷，无质押、冻结等权利受限情形[76] - 天津希格玛及其子公司承租5处房产，1 - 2项已办理租赁备案，3 - 5项未办理[78][79] - 截至2025年6月30日，标的公司知识产权情况未发生变化[80] - 天津希格玛及其子公司取得创新型中小企业等多项经营资质[81] - 截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司、子公司分公司无行政处罚[84] - 截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司无尚未了结的诉讼或仲裁[84] - 截至报告期末，天津希格玛关联方和关联交易未变[85] 时间节点 - 2025年1月8日，纳睿雷达股票开始停牌[87] - 2025年6月27日，纳睿雷达交易申请获上交所受理[88] - 2025年8月30日，纳睿雷达披露审核问询函回复等文件[88] - 2025年11月27日，纳睿雷达第二届董事会第十三次会议通过交易相关议案[90] - 2026年2月27日，纳睿雷达第二届董事会第十四次会议通过交易相关议案[90] 其他 - 本次交易拟募集配套资金16300万元，用于支付现金对价[91]