交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易价格32,600万元，股份和现金支付比例均为50%[20] - 募集配套资金不超过16,300万元用于支付现金对价，发行股份数量不超过交易前总股本30%[28][29] 评估与作价 - 截至2025年6月30日评估基准日，天津希格玛100%股权评估值32,608万元，增值率297.17%，交易作价32,600万元[20][21] 股权结构 - 交易前总股本302,995,606股，交易后308,329,374股，发行股份购买资产发行股份数5,333,768股[32] - 交易前珠海加中通科技持股41.59%，交易后持股占比40.87%[32] 财务数据变动 - 2025年6月30日交易前资产259,251.90万元，交易后292,989.05万元，变动13.01%[35] - 2025年1 - 6月交易前营业收入15,489.53万元，交易后20,905.96万元，变动34.97%[35] - 2025年6月30日交易前负债32,081.54万元，交易后50,387.08万元，变动57.06%[35] - 2025年6月30日交易前归属于母公司所有者权益227,170.35万元，交易后242,601.97万元，变动6.79%[35] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润5,694.66万元，交易后6,144.66万元，变动7.90%[35] - 2025年6月30日交易前资产负债率12.37%，交易后17.20%，变动4.82%[35] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年，三年承诺净利润分别不低于2,200万元、2,700万元、3,100万元，累计不低于8,000万元[48] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无须补偿或奖励；不足90%触发补偿[54] 股份锁定与补偿 - 业绩承诺方取得股份36个月内不得转让，36个月后解锁50%，48个月后累计解锁100%[27] - 向不超过35名特定投资者发行的股份，6个月内不得转让[29] - 补偿义务人赔偿金额上限不超过全部交易对价，补偿股份数量上限为股份对价总数[66] 审批与合规 - 本次交易已获2025年第一次临时股东大会等审议通过，尚需上交所审核及中国证监会注册等[37] 公司策略与承诺 - 公司将加强经营管理、整合标的公司、完善利润分配政策防范交易摊薄回报[75][76][77] - 控股股东等承诺不越权干预，董事等承诺不损害公司利益[78][79]