交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，同时向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[20][25] - 股份和现金支付交易对价比例均为50%，交易价格（不含募集配套资金金额）为32,600万元[25] - 截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为32,608.00万元，经协商交易作价确定为32,600.00万元[25] 交易相关文件 - 《审计报告》编号为天健审〔2025〕7 - 732，《备考审阅报告》编号为天健审〔2026〕7 - 11，《审阅报告》编号为天健审〔2026〕7 - 12号[21] - 《评估报告》由联合中和土地房地产资产评估有限公司出具[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年，2026、2027、2028年度承诺净利润分别不低于2200万元、2700万元、3100万元，三年累计不低于8000万元[53] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，双方无须补偿或奖励；不足90%触发补偿[59] 交易前后数据对比 - 截至2025年9月30日测算，交易前总股本302,995,606股，交易后308,329,374股，新增股份5,333,768股[37] - 2025年1 - 6月交易前资产合计259,251.90万元，交易后292,989.05万元，变动13.01%[40] - 2025年1 - 6月交易前营业收入15,489.53万元，交易后20,905.96万元，变动34.97%[40] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润5,694.66万元，交易后6,144.66万元，变动7.90%[40] 交易审批与风险 - 本次交易已通过交易对方内部决策、上市公司相关董事会和监事会会议审议等，尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[41][42] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[91] 交易优势与影响 - 本次交易围绕相控阵雷达主业纵向补链，原主营业务不变[35] - 交易完成后，公司与标的公司将在高性能雷达上发挥协同效应[128] - 收购标的公司可提升下一代雷达研发效率，优化产品综合成本[129] 交易调整情况 - 交易评估基准日调整为2025年6月30日，交易对价调整为32600.00万元[146] - 前次业绩承诺期为2025 - 2027年度，本次为2026 - 2028年度[148] - 前次募集配套资金不超过18500万元，本次不超过16300万元[149]