公司基本信息 - 公司于1996年7月15日获批发行1200万人民币普通股，原内部职工股800万股上市，8月16日2000万社会流通股在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为6,367,153,962元[11] - 公司股份总数为6,367,153,962股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质的证券，所得收益归公司所有[27] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可直接向法院诉讼[28] - 股东会、董事会决议内容违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接以自己名义诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，按担保金额连续12个月内累计计算超总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，均需提交股东会审议[47][48] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[48][54][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[62] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[63] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[64] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[79] 董事会相关 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人提案[85] - 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）选举实行累积投票制[85] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[92] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[100] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[104] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在辞任或任期届满后1年内仍然有效[105] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，设职工代表董事1人，任期三年[108][109] - 董事会可决定三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）及可转换为股票的公司债券[112] - 交易涉及资产总额、标的资产净额、成交金额、产生利润、标的相关营业收入、标的相关净利润占上市公司最近一期经审计总资产或净资产或净利润一定比例且达到相应金额时，需董事会审议通过并披露；交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议[112][113][114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[117] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同，党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1至2名[95] - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘，经理每届任期三年，连聘可以连任[143][145] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[125] - 独立董事行使部分职权应经专门委员会审议，并经全体独立董事过半数同意，部分事项应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[129][130] - 提名、薪酬与考核等专门委员会提案应提交董事会审议决定[140] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，法定公积金转增资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[157][159] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会确定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[159] - 满足条件时，公司年度内现金累计分配利润总额不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，特定情形下可不实施现金分红[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[171][173] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[181] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[182][184][185] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额未达注册资本50%前不得分配利润[185] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[188] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[188] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算，清算组有相关职责和要求[188][190][191] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[197] - 出现三种情形公司将修改章程，股东会决议修改章程经审批的须报主管机关批准，董事会依股东会决议和审批意见修改章程，章程修改属法定披露信息应按规定公告[194][195]