交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成，资产置换等需同时进行，募集配套资金以资产置换等成功实施为前提[9] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[6][12] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日和加期评估基准日为2025年5月31日，报告期为2023 - 2025年5月[7] - 公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换[10] - 公司拟向新工集团发行股份购买南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向13名对象发行股份及支付现金购买47.02%股份，完成后将持有100%股份[11] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计69.25%[14] - 业绩承诺资产1评估值和交易作价均为4.245086亿元，业绩承诺方对应2.939722亿元[14] - 业绩承诺资产2评估值和交易作价均为3152.75万元，业绩承诺方对应2183.28万元[14] - 业绩承诺资产3评估值和交易作价均为11.821671亿元，业绩承诺方对应8.186507亿元[14] - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年实施完毕则为2025 - 2027年，2026年实施完毕则顺延[15] - 如2025年交易实施完毕，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元[16] - 如2025年交易实施完毕，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769.00万元[17] - 如2025年交易实施完毕，业绩承诺资产3在2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元[19] 补偿机制 - 业绩承诺方补偿方式包括股份和现金，各业绩承诺资产应补偿金额和股份数量有计算公式[22][23][24] - 业绩补偿期间，上市公司发生转增股本或送股等除权事项，补偿股份数量相应调整；发生现金分红，业绩承诺方需返还对应现金分红[26][29] - 业绩承诺方股份不足补偿时，需用现金再补偿，应补偿现金有计算公式[26] - 业绩承诺期间届满，上市公司需对业绩承诺资产进行减值测试，若满足条件业绩承诺方需另行补偿[27] - 各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量有计算公式[28] - 业绩承诺方补偿上限为业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额[30] 交易进展 - 交易已完成所有决策和审批程序[35][36] - 置入资产南京工艺100%股份已变更至公司名下，南京工艺成为其全资子公司[37] - 置出资产交割日为2026年3月2日[38] - 公司已持有南京工艺100%股份[38] - 交易尚需完成置出资产部分资产权属过户登记等手续[39] - 公司需聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审阅并确定损益[39] - 公司需按协议向相关交易对方支付现金对价[39] - 公司需发行股份并办理新增股份登记及上市手续[39] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金并办理相关手续[39] - 公司需向工商主管部门办理注册资本等变更登记或备案手续[39] - 交易相关各方需继续履行相关协议及承诺事项[40] - 公司需继续履行后续信息披露义务[40]