董事会构成与任期 - 董事会不少于9名董事，独立董事不少于成员总数三分之一[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 交易审批规则 - 单项金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%交易经董事会审议，超10%提交股东会[12] - 连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%交易经董事会审议，超30%提交股东会[13] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人（或其他组织）交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[16] 董事会权限与职责 - 董事会可将部分经营决策权限授予总经理，以决议形式作出[12] - 公司控股子公司关联交易视同公司自身行为[16] - 董事会负责股东会议案准备，含上年度工作总结、财务预决算等[18] - 对部分议案作决议，董事会应在股东会召开20日前作出预案[18] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[22] - 董事长应在接到提议后五个工作日内召开临时会议有四种情形[22] - 董事长不能履职时，由二分之一以上董事推举一人召集主持[23] - 召开董事会会议，办公室应提前十日书面通知全体董事等[24] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[26] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过[31] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容[32] - 董事会预案自股东会审议通过生效，职权内决议自审议通过生效[33] 专门委员会设置 - 公司董事会设战略、审计等五个专门委员会，对董事会负责[35] - 专门委员会委员全部由公司董事组成，各设召集人1名，成员3名[35] - 专门委员会委员任期3年，独立董事连任不超6年[35] 专门委员会职责 - 审计委员会负责披露财务信息、聘用会计师事务所等[36] - 薪酬与考核委员会制定薪酬计划、考评董事及高管等[37] - 提名委员会研究董事和高管选择标准、搜寻人选等[38] - 战略委员会研究公司长期发展战略、重大投资融资方案等[40] - 风险控制委员会拟定风险管理政策、评估重大决策风险等[41] 专门委员会会议规则 - 专门委员会每年至少召开2次会议，审计委员会每季度至少召开1次[42] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[43]