发售信息 - 公司拟按合理尽力原则发售最多一定数量单位，预计总收益达1000万美元[5] - 发售预计于2023年11月14日结束，可提前完成或终止[8] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，尽力安排证券销售[9] - 向配售代理支付相当于发售总收益7.0%的现金费用，并报销部分发售相关费用[12] - 实际公开发行价格根据市场协商确定，可能低于当前市场价格[10] 财务数据 - 截至2023年6月30日，公司历史有形净资产账面价值为188.2941万美元，即每股0.20美元[75] - 截至2023年6月30日，有926.2853万股普通股流通在外，不包括可发行的相关股份[78] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为56.5513万美元，总债务为288.9307万美元[81] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为384.5091万美元，总资本为673.4398万美元[81] 股权相关 - 本次发行前公司流通普通股数量为9438894股[40] - 公司目前有权发行最多1.7亿股普通股，面值0.0001美元/股，截至2023年10月[●]日有943.8894万股流通在外[86] - 公司目前有权发行最多500万股优先股，面值0.0001美元/股，暂无流通在外[92] - 截至2023年10月[●]日，有166234股股票期权、4864150股认股权证可转换为普通股，另有83707股和680947股分别预留于2015年和2021年激励计划[43] 业务情况 - 一家银行客户已为超2200万客户的生物特征信息进行了注册[28] - 2022年公司收购Swivel Secure Europe以扩大产品和客户群体[31] - 公司渠道联盟计划有超150名参与者并持续产生增量收入[37] 资金用途 - 公司计划用本次发行净收益偿还220万美元未偿债务[40] - 净收益首220万美元用于偿还2023年12月22日到期的220万美元有担保可转换票据，余额用于一般公司和营运资金[71] 风险提示 - 2022年及2023年前六个月，公司营收不足以覆盖运营成本[48] - 公司普通股最低出价需达1美元/股，2023年1月12日曾未达标，获额外180天宽限期至2024年1月8日[55] - 购买公司证券会立即且大幅稀释普通股每股有形账面价值[49] - 公司管理对净收益使用有广泛自由裁量权，使用效果可能不佳[50] - 若本次发行净收益未超220万美元，且无法从运营或库存清算产生足够正现金流，公司未来12个月需额外融资[73]