股权与证券 - 公司拟出售至多6183336股普通股，每股面值0.0001美元[5] - 2025年11月18日，公司普通股收盘价为每股1.03美元[6] - 本次发售前公司有10,836,618股普通股流通在外，发售完成后将有17,019,954股流通在外[34] - 若认股权证全部行使，发售股份约占行使后流通普通股的36%[38] - 认股权证全部行使，公司将获6,307,002.72美元总收益，用于营运资金和一般公司用途[34] - 2025年10月27日，行使现有认股权证公司获约310万美元总收益，配售代理商收取6.0%现金费用[52] - 截至2025年11月13日，公司有10,836,618股普通股流通在外[64] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有540,747股普通股，占比4.99%[66] - 此次登记6,183,336股普通股以供出售[74] - 公司目前有权发行最多170,000,000股普通股，面值每股0.0001美元[85] - 公司目前有权发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，暂无流通[92] - 公司获授权发行1.75亿股股本，包括1.7亿股普通股和500万股优先股[94] 用户与业务 - 一家大型银行每天使用公司指纹生物识别技术在分行对超2170万客户进行注册和识别[23] - 公司采用SaaS业务模式，客户订阅软件使用获得年度经常性收入[27] - 公司订阅费用合同加权平均期限约为一年[27] - 公司渠道联盟计划参与者超85个并持续产生增量收入[30] 市场与战略 - 2022年公司收购Swivel Secure，拓展产品和客户基础[26] - 截至2024年第四季度，Swivel Secure是AuthControl系列产品在欧洲、非洲和中东（不包括英国和爱尔兰）的独家经销商[26] - 公司计划在不断扩张的身份访问管理（IAM）市场发挥更重要作用[28] - 公司预计在政府服务、高等教育和高度监管行业扩大业务[29] - 公司技术为Windows 10用户提供的体验将加速对其计算机网络登录解决方案和指纹读取器的需求[29] 财务与协议 - 2025年10月27日，公司与出售股东达成认股权证行使协议，获约310万美元毛收入，Maxim收取6.0%费用[129] - 2025年1月15日，公司与出售股东达成认股权证行使协议，获约380万美元毛收入，Maxim收取6.0%费用[130] - 2024年11月27日，公司与Fiber Food和Boumarang达成证券购买协议，Fiber Food出售500万股Boumarang普通股，换取公司595,000股普通股[131] - 2024年9月12日，公司与出售股东达成认股权证行使协议，获约190万美元毛收入，Maxim收取6.0%费用[132] - 2023年12月20日，公司与合格投资者达成证券购买协议，获约55万美元毛收入，Maxim收取7%费用[133][134] - 2022年12月22日，公司与AJB达成证券购买协议，获得2,002,000美元资金，Maxim收取7%费用[135] - 2022年12月22日，公司签署220万美元的优先担保本票协议[140] - 2024年6月24日，公司签署236万美元的担保本票协议[140] - 2025年9月30日，公司签署113万美元的担保本票协议[142] - 公司预计发行和分配证券的费用为14,846美元[122] 其他 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“BKYI”[90] - 董事可无股东进一步行动指定任意数量优先股系列，可能产生反收购效果[96] - 任何董事只有在有正当理由且获75%以上有表决权股份持有人赞成票时才能被免职，公司章程修订需75%以上流通股赞成票[100] - 若某人持有或在过去三年内曾持有公司15%以上有表决权股份，公司三年内不得与其进行“业务合并”[102] - 公司可根据DGCL第145条对董事和高级管理人员进行赔偿[123] - 公司证书规定董事对违反信托义务的金钱损害不承担个人责任，并将对董事和高级管理人员进行赔偿[124] - 公司细则规定将在DGCL允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并提前支付费用[125] - 公司已获得涵盖董事和高级管理人员某些责任的保险政策[126] - 公司将提供截至2024年12月31日的年度报告、2025年各季度的季度报告、2025年多次提交的当前报告等文件副本[114] - 若证券发行数量和价格变化导致的最大总发行价变化幅度不超过20%，可通过规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映[143] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后的修正案将被视为与其中所发售证券相关的新注册声明[144] - 公司将通过生效后的修正案从注册中移除发售结束时仍未售出的证券[144] - 对于依据规则424(b)提交的招股说明书，自首次使用之日起将被视为注册声明的一部分[145] - 美国证券交易委员会认为公司对董事、高级管理人员和控制人的《1933年证券法》相关责任赔偿违反公共政策，不可执行[146] - 若出现相关赔偿索赔，除非律师认为已有定论，公司将提交法院裁决[146] - 注册声明于2025年11月21日在新泽西州霍尔姆德尔市签署[148] - 迈克尔·德帕斯夸莱为董事会主席兼首席执行官[150] - 塞西莉亚·韦尔奇为首席财务官[150] - 公司指定迈克尔·W·德帕斯夸莱为合法代理人签署相关注册声明及修正案等文件[151] - 迈克尔·德帕斯夸莱于2025年11月21日以董事会主席兼首席执行官身份签署文件[153] - 塞西莉亚·韦尔奇于2025年11月21日以首席财务官身份签署文件[153] - 罗伯特·J·米歇尔、黄国芳、伊曼纽尔·阿利亚、卡梅伦·E·威廉姆斯于2025年11月21日以董事身份签署文件[153]