薪酬和考核委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[6] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，董事会以全体董事过半数选举产生[6] 会议召开 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[20] - 行政人事部原则上不迟于会议前三日提供相关资料[14] - 两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会，提前三日通知，紧急情况不受限[17] - 董事会秘书发通知应附完整议案[20] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等，两日内无书面异议视为收到通知[20] 考评与薪酬方案 - 考评先由董事和高管述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会或股东会审议[15] - 董事薪酬方案由股东会决定并披露，高管薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并充分披露，亏损时说明薪酬与业绩联动情况[9][10] 其他规定 - 表决方式为举手或投票，有成员要求则投票[21] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[25] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限10年，应含日期、地点、议程等内容[27][30][29] - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改[27] - 讨论成员相关议题成员应回避，回避后不足法定人数由董事会审议，记录和决议应说明回避情况[32][33] - 细则由公司董事会负责修订和解释，审议通过之日起生效[36][37]