信息披露适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等多类人员和机构[3][4] - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露职责[4] 重大事项披露 - 公司应披露对股票交易或投资决策有重大影响的事项[6] - 出现董事会决议等情形时应及时披露重大事件[10] - 公司应披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素[12] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[13] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项[14] 定期报告披露 - 公司应在规定期间编制并披露定期报告[20] - A股年报需在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露[21] - H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且股东会召开日前最少21天披露年报，首6个月结束2个月内披露中期业绩初步公告，3个月内披露中期报告[21] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券监管机构申请[23] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告，如净利润为负、扭亏为盈、同比升降50％以上等[30] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[33] - 公司因特定情形被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告多项财务指标[34] - 最近一个会计年度经审计的利润总额等孰低者为负且营收低于1亿元等情况会触发退市风险警示相关业绩预告[31] - 公司披露业绩预告后，若预计经营业绩或财务状况与已披露预告有重大差异，应及时披露更正公告[32] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，披露多项主要财务数据和指标[33] - 公司向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密时，应及时发布业绩快报[33] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[34] 交易披露与审议 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现被强制过户风险，公司应披露[38] - 公司交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[45] - 公司交易（除提供担保、财务资助）成交金额占公司市值10%以上应及时披露[45] - 公司交易（除提供担保、财务资助）交易标的资产净额占公司市值10%以上应及时披露[45] - 公司交易（除提供担保、财务资助）标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露[45] - 公司交易（除提供担保、财务资助）产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[45] - 公司交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[46] - 公司交易（除提供担保、财务资助）成交金额占公司市值50％以上应提交股东会审议[46] - 公司交易（除提供担保、财务资助）交易标的资产净额占公司市值50%以上应提交股东会审议[47] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[58] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[58] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[58] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[60] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[60] - 交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[60] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[61] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[61] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东会审议[61] 关联交易 - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[66] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[67] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[68] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[69] - 公司达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[70] 其他披露要求 - 公司应在年度报告中披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[73] - 公司开展新业务或进行重大交易，需披露原因、准备情况、行业情况等信息[76] - 公司尚未盈利，应在年度报告显著位置披露核心竞争力和经营活动面临的重大风险[79] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[81] - 公司应在年度报告中识别并披露核心竞争力风险、经营风险等可能产生重大不利影响的风险因素[81] - 公司发生重大风险事项，应及时披露其对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[82] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[85] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责需披露[85] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，及之后质押股份需披露相关信息[94] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形需披露相关信息[95] - 公司持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例[96] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[89] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告；无法披露则申请停牌核查，直至披露核查公告后复牌[90] - 公司申请或被债权人申请破产重整、和解或破产清算，需及时披露相关进展事项[86] - 计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需及时披露[98] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[100] - 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖等情况需及时披露[102] 披露流程与责任 - 定期报告由高级管理人员确定披露时间、起草草案，经审计委员会审核、董事会审议等程序后公告[104][105] - 涉及董事会、股东会决议的临时报告由证券部编制，经审查、签发后报监管机构审核公告[106] - 控股子公司重大事件相关文件应在规定时间内报公司证券部，按程序编制临时报告并公告[108] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，按临时报告披露程序发布更正等公告[108] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负有连带责任，董事会秘书是具体执行人[110] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，发现问题调查并提处理建议[111] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展等信息[111] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需告知公司并配合披露[113] - 上市公司相关人员应报送关联人名单及关联关系说明[114] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[117] - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因[115] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任[118] - 公司应与中介机构签订保密协议[119] - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并要求赔偿[122] - 违反信息披露规定造成损失应承担责任，构成犯罪追究刑事责任[122] - 擅自披露公司信息的人员，公司保留追究责任权利[122] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效[124]