关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其行动一致人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[5] - 公司层面关连人士可在附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关联附属公司[7] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [7] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [7] 关联交易定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生转移资源或义务的事项[10] - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其表决权不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[14] 关联交易执行规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的公司有权终止[19] 关联财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 关联交易批准时间 - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准的应在获知事实60日内履行批准程序[19] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[22] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[22] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[29] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额适用规定[29] - 非完全豁免持续关连交易协议期限通常不超3年，超3年需独立财务顾问书面确认[29] - 非完全豁免持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额[29] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，资产收购合并计算期可能为24个月[26] 制度相关 - 关联交易决策记录等文件保管期限为二十年，由董事会秘书负责保管[31] - 制度由公司股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[31] - 出现制度与法规等抵触或股东会决定时应修改制度[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] 表述说明 - “以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32] 公司信息 - 文件日期为2026年3月6日，公司为宁波拓普集团股份有限公司[33]