交易概况 - 上市公司天水华天科技拟购买华羿微电100%股份，交易完成后将成全资子公司[16] - 交易对价299,600.00万元，现金对价35,920.72万元，股份对价分两期发行[24][28][29] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%，总额不超交易价格100%[17][64] 定价相关 - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为8.35元/股[21] - 2021年内入股财务投资人按“保本+收益”定价，部分按评估值折扣定价[31][32] 股东权益 - 华天电子集团获64.95%股份，首期股份对价115,320.65万元、数量138,108,563股，后期股份对价51,956.41万元、数量62,223,248股[28][36] - 各股东股份锁定期不同，如华天电子集团首期36个月，后期至业绩承诺期相关条件满足[38] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易交割当年及此后连续两个会计年度，若2026年实施完毕，为2026 - 2028年[48] - 设计事业群各年度应实现净利润分别不少于13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元[48] - 封测事业群业绩承诺期内应实现累计净利润金额为正[50] 补偿条款 - 设定业绩补偿及减值补偿条款，补偿义务人以取得对价补偿[46] - 各承诺方业绩补偿及减值补偿总对价225,469.42万元[47] - 产生补偿义务时，优先股份补偿，不足现金补偿[54] 公司历史 - 华天科技2003年设立，多次进行股本转增、发行股票等，2025年3 - 9月期权行权后注册资本32.59亿元[78][90] - 华天电子集团为控股股东，肖胜利等13名自然人为实际控制人[77] 相关方信息 - 涉及华天电子集团、后羿投资等27名交易对方[7] - 众多投资机构参与，如聚源绍兴基金、小米产业基金等，部分为备案私募基金[115][146]