关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[8][9] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士[9] - 基本关连人士联系人在个人或公司情况下，特定30%受控公司及其附属公司属关连范围[10][11] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权的该附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[12][13] - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[14] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的法人、组织或自然人视同公司关联方[15] 关联交易规定 - 公司董事等持股5%以上相关人员应将关联关系告知董事会并报备上交所[20] - 公司关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价等原则执行，可采用成本加成法等多种定价方法[23] - 公司与关联自然人成交金额（担保除外）30万元以上交易需经独董同意并董事会审议披露[27] - 公司与关联法人成交金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上交易需经独董同意并董事会审议披露[27] - 公司与关联人交易（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上交易需提交董事会和股东会审议[27] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[29] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[29] - 公司放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按对应金额适用相关规定[29] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额适用相关规定[29] 交易审议流程 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有效表决总数[34] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议，按总交易金额提交董事会或股东会审议，无总交易金额则提交股东会[37] - 日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额，提交审议并披露，超出预计重新提交[37] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议并披露，无总交易金额提交股东会[37] 持续关联交易要求 - 与关连人士的持续关连交易应签书面协议，明确计价基准和每年交易量上限，超上限或修订条款重新履行规定[38] - 连串关连交易在12个月内进行或相关交易有关连，应合并计算视作一项交易处理，资产收购合并计算期为24个月[39] 信息披露规定 - 公司与关联人进行关联交易，以临时报告形式披露，并向上海证券交易所提交相关文件[40][41] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[43] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易应包含关联交易方、交易内容等信息[46] - 公司与关联人共同对外投资发生的关联交易应披露共同投资方、被投资企业信息等[47] 特殊交易规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[49] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%，若交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[51] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[51] - 公司以特定估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[51] 其他规定 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，包括理由、定价公允性等[52] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[54] - 公司与关联人共同出资设立公司等情况可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[55] - 本制度经公司股东会审议通过，于公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日生效[58]