委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司需60日内完成补选[4] 主要职责 - 薪酬与考核委员会主要职责包括制定薪酬计划、审查履职情况等[6][7] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议通知 - 薪酬与考核委员会会议原则上提前三天通知全体委员，经同意可豁免通知期限[12] - 会议书面通知应包含会议日期、地点等内容，口头通知包含部分关键内容[12][13] 会议举行 - 出席会议无关联关系委员人数不足委员会总数二分之一时，事项提交董事会审议[14] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 表决方式 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯表决[15] - 委员表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[16] 其他规定 - 薪酬与考核委员会必要时可邀请相关人员列席会议[16] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[16] - 薪酬与考核委员会讨论涉及成员议题时当事人应回避[16] - 薪酬与考核委员会会议召开程序、表决方式和通过的政策方案须遵循相关规定[16] - 薪酬与考核委员会现场会议应有记录，保存期限至少十年[16] - 薪酬与考核委员会会议通过的议案等应以书面形式提交董事会[17] - 董事会未采纳或未完全采纳建议需记载意见及理由并披露[17] - 出席会议委员对所议事项有保密义务，查阅会议记录须经批准[17] - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，2022年10月旧细则废止[19][20]