董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不低于全体成员三分之一且至少含1名会计专业人员[4] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况，由董事会审批决定[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议批准后提交股东会审议[7] 担保审批 - 未达《公司章程》规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准，需董事会全体成员2/3以上签署同意[9] - 公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权的股东等情形，董事会应召开临时会议[11] - 提议召开董事会临时会议，应通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[12] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日或3日发出[12] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[15] 董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议股东会解除其职务[18] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[22] 会议表决 - 会议表决实行1人1票，可用记名投票或举手方式[20] - 董事会临时会议可采用视频、电话等方式表决并决议[20] - 当2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提议延期开会或审议，董事会应采纳[16] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[23] - 董事会审议通过提案形成决议，除回避情形外须全体董事过半数通过，特别事项须全体董事三分之二以上通过[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同议案[26] 会议记录 - 董事会会议记录包括召开日期、地点等内容[26][27] - 与会董事和代理人对会议决议和记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[28] 决议效力 - 董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序等违法或决议内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵无实质影响除外[29] - 董事会决议未召开会议等情况则不成立[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[31] 规则说明 - 本规则中“以上”“以下”等含本数，“低于”等不含本数[34]