关联人及关联交易定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[8] - 交易发生之日前12个月内符合关联人情形的视同关联方[9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[12] 关联交易其他规定 - 上市公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[13] - 对特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额[13] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司应及时填报和更新相关信息[10] - 公司达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过；特殊事项须无关联关系董事三分之二以上通过；非关联董事不足三人，提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准，可参照多种原则定价[19] - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[19] 关联交易披露 - 公司与关联人进行应披露的关联交易，以临时报告形式披露[22] - 公司应按上市地证券监管规则在年报和半年报中披露重大关联交易事项[24] 日常关联交易处理 - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变，在年报和半年报中披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[25] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并披露，按总交易金额提交审议，通过后按规定办理后续交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购发行品等[30] - 拟披露的关联交易属特定情形可暂缓或豁免披露[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时也按规定执行[32] - 制度经股东会决议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[32] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[34] - 制度中 “以上”“内” 含本数，“过” 等不含本数[34] - 制度所称 “关系密切的家庭成员” 有具体范围[34] - 制度由董事会负责解释[34]