公司基本信息 - 公司于2007年1月24日首次向社会公众发行107,000,000股人民币普通股，2月27日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为2,634,221,771元，股份总数为2,634,221,771股，全部为普通股[6][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销；合并、股东异议等情形6个月内转让或注销；员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[20] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有（证券公司包销等情形除外）[23] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[24] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求认定无效；程序、表决方式违法或内容违反章程，股东可在60日内请求撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对给公司造成损失的人员提起诉讼[32] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%、超过最近一期经审计总资产30%、按照担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[43] 股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3、单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[44] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[74] - 公司董事会等可公开征集持有1%以上有表决权股份股东投票权[75] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[76] - 选举董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[77] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[90] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[81] 董事会相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[90] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[90] - 公司董事会中设职工代表1名，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[90] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出董事候选人[91] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，以全体董事过半数选举产生[98] - 交易涉及资产总额、标的资产净额、成交金额、产生利润、标的营业收入、标的净利润占上市公司相应指标一定比例应提交董事会决策，部分情况提交股东会审议[100][101] - 董事会审议对外担保议案须经出席会议董事2/3以上同意[101] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（3000万元以上且占5%以上提交股东会审议）的关联交易由董事会审议[101] - 单笔对外大额捐赠50万元及以上且未达股东会审议标准的捐赠项目由董事会审议[101] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议董事长应在接到提议后十日内召集，通知时限为会议召开前二日，特殊情况不受此限[105] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[115] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[117] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[119] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[120] 审计委员会相关 - 审计委员会由3名以上董事组成，独立董事占多数[123] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事[123] 经理相关 - 经理每届任期3年，连聘可以连任[132] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[142] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145] - 最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[149] - 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[152] - 公司可在特定情况下调整利润分配政策，调整后不得违反中国证监会规定，调整需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[153][155] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[158] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，解聘或续聘需提前30天通知[162][164] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日[168] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸或报刊公告[174][175][176] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[180] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，申报债权期间不得对债权人清偿[182][183] - 公司财产按清算费用、职工费用、税款、债务、股东分配顺序清偿，不足清偿债务应向法院申请破产，经法院裁定破产后清算组移交清算事务，清算结束后需制作报告并申请注销登记[184][186][187] - 三种情形下公司应修改章程[192] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权影响大的股东，实际控制人指非股东但能支配公司行为的人，关联关系指特定主体间可能致利益转移的关系[195][196] - 章程由董事会制定、修订，报股东会审议通过后生效[198]