市场扩张和并购 - 公司二级控股子公司CEIL拟出资约495万欧元收购GP100%股权[3][6] - 交易对手方分别持有GP 50%、40%、10%股权[7][8][11] - 本次交易尚需通过对外投资备案、标的公司所在国投资准入等审批程序[6] 标的公司情况 - GP拥有罗马尼亚瓦尔恰99MW/198MWh储能项目开发权[4][5][6][11][74] - 标的公司成立于2023年8月16日，注册资本200列伊，主营业务为电力交易[10] - 2025年12月31日标的公司资产总额248,560.80欧元，负债总额247,835.76欧元，净资产725.04欧元[15] - 2025年标的公司营业收入0.00欧元，利润总额140.89欧元，净利润120.26欧元[15] - 以2025年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益采用收益法估值后价值为563.46万欧元[15] - 经协商确定标的公司企业价值为495万欧元[15] 交易条款 - 购买价款计算公式为购买价款 = 企业价值–股东贷款金额–第三方债务 + 现金及应收款项[15][20] - 买方需偿还卖方并网费首期约40,000欧元及增值税，退回公司应收增值税约20,000欧元[22][23] - 交割日买方支付企业价值93%即4,603,500欧元，扣除股东贷款及第三方债务，加上现金及应收款项[24] - 商业运营日后15个工作日内，买方支付企业价值7%的剩余未付购价款[26] 项目相关 - 项目涉及瓦尔恰县米哈埃斯蒂乡10,000平方米土地，登记编号为40324、40318及40328号[27] - 交割完成后，二期项目包含新增100兆瓦容量的电池储能系统项目[51] 其他 - 债转股按每股10罗马尼亚列伊发行新股份，增加公司注册资本[34] - 罗马尼亚竞争委员会需在协议签署3个月内对交易作出无条件批准或附带非实质性条件批准[31] - 买方需在交割日或之前获得中国对外直接投资批准、备案或登记[32] - 卖方应在协议签署后3个月内满足各项交割条件（部分由买方负责条件除外）[38] - 买方需在卖方通知交割条件满足后10个工作日内确认或提出异议，否则视为满足[39] - 若交割条件在最终截止日前未满足或未获豁免，任一方可书面通知终止协议[40] - 协议签署日至交割日期间，公司不得签订年度总价值或单项协议总对价超过50,000欧元的合同[42] - 交割将于上午10时在卖方律师事务所举行，或另行协商确定，交割日为所有先决条件满足或豁免后的第五个工作日[48] - 若一方收到书面延迟通知后未履行重大义务，且延迟通知载明不少于5个营业日的整改期限，另一方可终止协议、完成交割或重新确定交割日期（不得晚于原定日期后10个工作日）[49][50] - 买方应在交割后不迟于60日内编制交割报表草案[52] - 若最终第三方债务高于预估，购买价格按超额部分减少；若最终现金及应收款项高于预估，购买价格按超额部分增加；反之则减少[53] - 卖方承诺就特定事项导致买方的直接损失提供赔偿保障[56] - 买方就附件2所列担保条款的违约索赔，须在交割后3年内向卖方发出索赔通知[57] - 卖方对所有索赔的总责任不得超过协议项下的购买价款，各卖方责任按出售股份比例计算[58][59] - 因卖方等欺诈等行为引起的索赔，不适用责任限制条款[60] - 若交割条件满足或豁免但一方拒绝推进交割，违约方需在终止后10个工作日内向非违约方支付50万欧元终止补偿金并偿还外部费用[68] - 买方应在签署协议后最多10个工作日内加盖印章并交付一份副本使协议生效[72] - 若卖方违约且未在30日内补救，买方有权在交割前终止协议[67] - 若发生重大不利影响事件且未能在最多30天内补救，买方有权在交割前终止协议[67] - 若买方未能履行重大义务，在收到违约通知并获得至少5个工作日补救期后仍未履行，卖方有权在交割日前终止协议[63] - 若卖方在买方书面要求后未采取补救措施（至少5天补救期），买方有权在交割前终止协议[67] - 若一方未在到期日履行付款义务，另一方有权自延迟第3日起收取延迟罚金[70] - 若协议因成交条件未在最终截止日期前满足而终止，卖方应在3个月内退还买方向其或公司支付的款项[64] - 本次收购可能面临交割、审批、估值及商誉减值等多种风险[75]