关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[9] - 基本关连人士包括过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士[9] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司属关联人[10] - 基本关连人士为公司时，该公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联人[11] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[12] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[12] 关联交易原则与处理 - 公司处理关联交易遵循诚实信用、回避表决、公正公平公开、审慎判断原则[2] - 公司应强化5%以上股东、董事、高级管理人员关联信息主动申报及定期更新管理机制[9] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[21] - 公司与关联自然人成交金额超30万元（提供担保、财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 董事会审议关联交易需审查必要性、合理性、公允性，经表决通过方可实施，关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席会议且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东需回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无国家定价参照市场价格，无市场价格适用成本加成法，都没有采用协议定价[17] - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况并结清价款[18] 关联交易跟踪与豁免 - 以产品或原材料等为标的的关联交易，采购、销售部门跟踪价格及成本变动并通报[19] - 公司参与面向不特定对象公开招标、拍卖等部分关联交易可豁免提交股东会审议[21] 关联交易计算原则 - 公司与关联人在连续十二个月内与同一关联人进行的交易等按累计计算原则适用相关规定[24] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[22] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行证券、承销发行证券、领取股息红利或薪酬等[30] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向证券交易所提交公告文稿、协议书、董事会决议等文件[32] - 关联交易公告内容包括交易概述、独立董事意见、中介机构意见、董事会表决情况等[32] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生应订立书面协议并披露，执行中主要条款变化或期满续签需提交审议，可预计年度金额并按规定处理[33] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款，未确定具体价格仅参考市场价格需披露实际价格及差异原因[33][35] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[35] 制度相关 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时以有关法律等规定为准[37] - 制度中“关联关系”等定义包含《香港上市规则》对应定义[37] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[38]