上市与股权结构 - 公司于2019年4月12日核准首次发行1,653.60万股，5月17日在深交所创业板上市[8] - 公司由有限公司整体变更设立为股份公司时普通股为1,538.5万股，每股面值1元[14] - 李志刚等股东以净资产折股认购股份及对应持股比例[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 多种情形下需召开临时股东会[47] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例不同[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[87][88] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[92] 交易与担保 - 多种交易情形需经股东会审议[38] - 多种担保情形需提交股东会审议[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[116] - 满足现金分红条件时，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[120] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[129]

提名委员会组成 - 成员由三名董事会成员组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名不同性别董事[4] 任期与补足 - 委员任期与董事相同，届满连选可连任，人数不足三分之二时董事会尽快补足[5] 职责与建议 - 负责拟定选择标准和程序，向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[7] 会议规则 - 不定期召开，提前三日提供资料，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，委员可委托他人出席[12] 会议记录与保密 - 制作会议记录，出席人员签字确认，对所议事项保密[12] 生效时间 - 工作细则经董事会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[15]

担保原则与范围 - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，实行统一管理[2][3] - 公司可对满足特定条件或经董事会/股东会同意的单位提供担保[6][11] 担保申请与限制 - 申请担保单位需提供企业基本资料、财务指标等资料[6][7] - 被担保人存在主体资格不合法等情形时公司不得为其担保[7][8] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 董事与担保事项有关联关系时不得行使表决权，出席董事会的无关联董事不足三人应提交股东会审议[10] 额度管理与关联担保 - 公司可为控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露且担保余额不得超额度[10] - 公司为关联人提供担保应经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[10] 合同与手续 - 对外担保或接受反担保需订立书面合同，由董事长或其授权代理人签字，且经董事会或股东会决议[12] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[12] - 对外担保或接受反担保需办理法律手续，接受反担保要及时登记[13] 管理与风险应对 - 财务部是担保事项职能管理部门，负责收集被担保人信息等[14] - 若被担保人经营恶化等，责任人应报告董事会，董事会采取措施降低损失[15] - 被担保人未还款等情况，公司启动反担保追偿程序并通报董事会[16] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[16] 信息披露 - 需按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形要及时披露[18] - 违规担保应及时披露，董事会采取措施解除或改正并追究责任[21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[24]

独立董事会议机制 - 不定期召开，紧急情况不受提前3日书面通知约束[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使部分职权需经会议审议且全体过半数同意[4] 意见与记录 - 发表意见类型有同意、反对、弃权，反对或弃权需说明理由[5] - 会议记录含讨论事项情况，独立董事需签字确认[6] 资料保存与支持 - 工作记录及公司提供资料保存十年[6] - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用[6] 保密与生效 - 出席会议独立董事有保密义务，应披露信息及时披露[7] - 制度经董事会审议通过，H股上市日生效[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[9] - 基本关连人士包括过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士[9] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司属关联人[10] - 基本关连人士为公司时，该公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联人[11] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[12] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[12] 关联交易原则与处理 - 公司处理关联交易遵循诚实信用、回避表决、公正公平公开、审慎判断原则[2] - 公司应强化5%以上股东、董事、高级管理人员关联信息主动申报及定期更新管理机制[9] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[21] - 公司与关联自然人成交金额超30万元（提供担保、财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[23] - 董事会审议关联交易需审查必要性、合理性、公允性，经表决通过方可实施，关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席会议且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东需回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无国家定价参照市场价格，无市场价格适用成本加成法，都没有采用协议定价[17] - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况并结清价款[18] 关联交易跟踪与豁免 - 以产品或原材料等为标的的关联交易，采购、销售部门跟踪价格及成本变动并通报[19] - 公司参与面向不特定对象公开招标、拍卖等部分关联交易可豁免提交股东会审议[21] 关联交易计算原则 - 公司与关联人在连续十二个月内与同一关联人进行的交易等按累计计算原则适用相关规定[24] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[22] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行证券、承销发行证券、领取股息红利或薪酬等[30] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向证券交易所提交公告文稿、协议书、董事会决议等文件[32] - 关联交易公告内容包括交易概述、独立董事意见、中介机构意见、董事会表决情况等[32] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生应订立书面协议并披露，执行中主要条款变化或期满续签需提交审议，可预计年度金额并按规定处理[33] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款，未确定具体价格仅参考市场价格需披露实际价格及差异原因[33][35] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[35] 制度相关 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时以有关法律等规定为准[37] - 制度中“关联关系”等定义包含《香港上市规则》对应定义[37] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[38]

本工作细则中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独立非执行董 事"的含义一致。 武汉帝尔激光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障薪 酬与考核委员会履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《武汉帝尔激光科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考 核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标 准，进行监督和核实其实施情况。薪酬与考核委员会所 ...

对外投资决策标准 - 涉及资产总额占总资产50%以上等6种情形需股东会批准[5] - 涉及资产总额占总资产10%以上等6种情形需董事会审议[6] - 未达标准的由总经理办公会决定[7] 交易决策标准 - 营收、净利润等占比超50%且达一定金额需股东会批准[5] - 营收、净利润等占比超10%且达一定金额需董事会审议[6] 制度相关 - 未尽事宜依规定执行，以规定为准[16] - 制度由董事会解释修订，上市日生效[16]

武汉帝尔激光科技股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了加强对武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人 员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露指 引》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、以及《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《武汉帝尔激光科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，将公司已发生的或将要发生的、可 能对公司 ...

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士，除豁免至少一名常居香港[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[8] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，比例不符60日内补选[8] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，60日内补选[9] - 行使部分职权和特定事项需全体过半数同意[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 年度述职报告含多方面情况，最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] 董事会专门委员会 - 会议原则上不迟于召开前三日提供资料，资料保存至少10年[22] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况[22] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 独立董事津贴与利益 - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[24] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[24] 制度生效与解释 - 自首次公开发行H股在港交所挂牌上市日起生效[27] - 由公司董事会负责解释和修订[26]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内，每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 当年未转股份计入次年可转基数[8] 短线交易规定 - 董事和高管6个月内买卖股票，收益归公司[6] 信息申报与披露 - 董事和高管需在特定时间委托公司申报个人及近亲属信息[6] - 股份变动2个交易日内报告公告[7] - 减持计划提前15个交易日披露，实施情况按规报告公告[9][10] - 股份被强制执行2个交易日内披露[10] 特殊情况规定 - 董事和高管离婚致股份减少，双方遵守规定[8] 制度生效 - 制度经董事会通过，H股港交所挂牌日生效[11]