股份变动 - 2023年购买相关资产发行股份33,600,000股，2025年半年度权益分配转增13,440,000股，本次上市流通数合计47,040,000股[6] - 2023年发行股份购买资产后总股本增加至233,600,000股，募集配套资金后增加至250,482,183股[8] - 2024年公司注销2023年已回购的420,600股，总股本减少至250,061,583股[10] - 2025年公司半年度利润分配后总股本增加至350,086,216股，“锡振转债”转股后增加至350,086,304股[11] - 变动前有限售条件的流通股为48,986,000股，变动后为1,946,000股；变动前无限售条件的流通股为301,100,304股，变动后为348,140,304股[28] 限售股份 - 本次非公开发行股份上市股数为47,040,000股，上市流通日期为2026年3月20日[3] - 本次上市流通的限售股总数为47,040,000股，上市流通日期为2026年3月20日[25] - 股东钱犇持有限售股31,360,000股，占公司总股本4.48%；钱金祥持有限售股15,680,000股，占公司总股本8.96%[25][26] - 本次上市流通的限售股为非公开发行，限售期36个月[27] 交易承诺 - 交易对方钱金祥、钱犇承诺取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让[13] - 交易对方承诺标的资产权属清晰，不存在权利受限制等情况[14] - 交易对方承诺重组后维护上市公司人员、资产、业务等方面的独立性[15] - 交易对方承诺重组前未从事与上市公司相竞争的业务[16] 业绩补偿 - 业绩承诺期内，若标的公司当年年末实际累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需以股份和现金补偿，当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额[18] - 业绩承诺期内，当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格，当年股份不足补偿部分以现金补偿[19] - 业绩承诺期届满，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方需对资产减值部分另行补偿[20] - 交易对方因业绩补偿及减值补偿向公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格[21] 其他 - 2023年公司获核准发行股份购买相关资产，并募集配套资金不超过23,500万元[5] - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[23] - 独立财务顾问认为无锡振华本次拟解除股份限售的股东无违反限售承诺行为，限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关要求，信息披露真实、准确、完整，对本次发行股份购买资产限售股解禁及上市流通事项无异议[24]