交易基本信息 - 上市公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[26][29] - 拟向实际控制人余浩发行股份募集配套资金不超过187,000.00万元[36] - 发行股份购买资产发行价格为20.18元/股，发行数量145,989,534股[34] - 募集配套资金发行价格为20.18元/股，发行股份数量不超过92,666,005股[39] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月，公司营业收入分别为916,963.41万元、977,868.77万元及417,566.90万元[96] - 2023 - 2025年1 - 7月，公司净利率分别为2.51%、1.85%及 - 2.18%[98] - 2024年交易前归属母公司净利润6558.76万元，备考数15610.85万元[57] - 2025年1 - 7月交易前归属母公司净利润1364.58万元，备考数 - 6156.35万元[57] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德2025年度经审计的归母净利润不低于19167.08万元[63] - 业绩承诺方承诺宝德2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[64] 市场与行业 - 2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计2027年达37,011.3亿元，年复合增长率14.87%[103] - 截至2024年末我国算力总规模达280 EFLOPS，新增50 EFLOPS，智能算力规模90 EFLOPS，占比32%，新增20 EFLOPS[106] 交易影响 - 本次交易后公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展[40] - 交易后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等有效提升[128] 交易风险 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[47] - 存在因内幕交易、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[78] - 若标的公司业绩未达承诺，申晖控股补偿上限无法覆盖全部交易对价[83] - 募集配套资金存在募集失败或金额不足的风险[84] - 交易完成后确认商誉，若标的公司经营未达预期，商誉存在减值风险[85] 交易调整 - 2025年10月宝创共赢、亘泰投资退出交易，宝德计算纳入标的资产范围的股份从67.91%变为65.47%[131][133] - 2025年10月募集配套资金认购方减少申晖控股[132] - 2026年1月募集配套资金总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元[134]