交易概况 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[32][35] - 公司拟向实际控制人余浩发行股份募集配套资金不超过187,000.00万元[32][41] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[32] 交易进程与时间节点 - 2025年9月签署《关于宝德计算机系统股份有限公司之股份转让协议》[25] - 2025年9月13日签署《业绩承诺补偿协议》[25] - 2025年10月30日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》[33] - 2026年3月签署《业绩承诺补偿协议》[25] - 2026年3月12日重新签署《业绩承诺补偿协议》[25] - 2025年10月方案调整，减少交易对方及募集配套资金认购方[139][149] - 2026年1月方案，调减募集配套资金总额并调整用途[142][150] 业绩数据 - 2024年度营业收入实际数174,301.04万元，备考数1,152,169.81万元，变动比例561.02%[49] - 2024年度净利润由7,041.32万元提升至20,247.31万元，增幅187.55%[49] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润由6,558.76万元提升至15,610.85万元，增幅138.02%[49] - 2024年基本每股收益由0.16元/股提升至0.29元/股[49] - 2025年1 - 7月交易前归属于母公司所有者的净利润为1364.58万元，每股收益为0.04元/股；交易后净利润为 - 6156.35万元，每股收益为 - 0.11元/股[62] - 2023 - 2025年1 - 7月，标的公司营业收入分别为916963.41万元、977868.77万元及417566.90万元[103] - 2023 - 2025年1 - 7月，标的公司净利率分别为2.51%、1.85%及 - 2.18%[104] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元[69] - 业绩承诺方承诺宝德2026 - 2028年度实际完成并经审计的扣非归母净利润数分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[69] - 申晖控股代替承担业绩承诺方对上市公司的业绩补偿义务[73] 交易风险 - 本次交易需获深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在审批风险[83] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[84] - 本次交易存在收购整合进度、协同效果不及预期的风险[87] - 本次交易存在募集配套资金未能实施或募集资金不达预期的风险[91] - 本次交易存在方案调整的风险，若构成重大调整需重新履行审议程序[94] 行业数据 - 2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计2027年达37011.3亿元，年复合增长率14.87%[110] - 截至2024年末我国算力总规模达280EFLOPS，全年新增50EFLOPS；智能算力规模达90EFLOPS，占比32%，全年新增20EFLOPS[113] 交易影响与目的 - 交易完成后公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展[117] - 公司收购标的公司将深化信创领域布局，把握行业机遇[111] - 公司与标的公司在研发方面可展开全面协同，形成全栈闭环技术能力[118] 股份相关 - 发行股份购买资产价格为20.18元/股，发行数量为145,989,534股，占发行后总股本比例为26.54%[39] - 部分私募投资基金认购股份锁定期6个月，其他交易对方锁定期12个月[40] - 余浩认购募集配套资金股份锁定期36个月[43] - 交易前申晖控股持股85,500,000股，占比21.16%；交易后持股不变，占比降至13.30%[46] - 交易前慧博创展持股60,000,000股，占比14.85%；交易后持股不变，占比降至9.34%[46] - 交易前余浩持股11,683,497股，占比2.89%；交易后持股104,349,502股，占比16.24%[46]