董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含7名非独立董事和4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[3] 决策权限 - 董事会可自行决定不超现货合约或当期产品产量40%的保值头寸，超40%需股东会批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况需董事会审批[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[5] - “购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70％等3种情况需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司为他人债务提供担保，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应提交股东会审议[8] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用部分审议程序规定[7] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与法律委员会提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[15] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前2日[15] - 临时董事会审议公司增加或减少注册资本等8类事项时不得采取通讯表决方式[16] 专门委员会 - 公司董事会下设审计与法律、战略与投资、提名与治理、薪酬与考核、ESG五个专门委员会[7] - 审计与法律委员会有提议聘请或更换外部审计和法律服务机构等10项职责[7] - 战略与投资委员会有研究审核公司中长期发展战略等3项职责[7] - 提名与治理委员会有研究董事和高级管理人员选择标准和程序等9项职责[10] - 薪酬与考核委员会有审核公司薪酬及绩效考核制度等8项职责[10] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17][24] - 董事会会议召开前14日，证券部书面通知董事会议信息，有关材料提前一周送达；临时会议提前五日通知并送达材料[21] - 董事需会前10天提出书面修改意见[20] - 现场董事会决议表决方式为举手表决[24] - 有关联关系或重大利益的董事不得对相关决议表决，该董事会会议由过半数无关联关系且无重大利益的董事出席即可举行，决议须经其过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[24] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[26] - 董事会重大决议事项须在会后两个工作日内报送深交所审查[27] - 证券部将公司章程、会议记录等存放于公司董事会文件、档案中[29] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原议事规则同时废止[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33]