业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月慧博云通营业收入分别为11.84亿元、13.59亿元、17.43亿元和16.21亿元[7] - 2022 - 2025年1 - 9月慧博云通归母净利润分别为8935.73万元、8245.34万元、6558.76万元和7408.97万元[7] - 本次交易完成后慧博云通最近一期归母净利润由1364.58万元降至 - 6156.35万元[7] - 本次交易完成后慧博云通基本每股收益由0.04元/股降至 - 0.11元/股[7] - 业绩承诺方承诺2025年度归母净利润不低于19,167.08万元，2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[129] 市场情况 - 2025 - 2027年大模型一体机需求量分别达15万台、39万台和72万台，市场空间从2025年的1236亿元增长至2027年的5208亿元[14] - 我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超1590 EFLOPS [17] - 千卡级以上AI算力集群市场处于爆发式增长阶段，万卡集群用于超大规模模型预训练，千卡级以上集群用于大规模推理[17] 交易与战略 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股权[3][7] - 本次交易将使慧博云通从软件技术服务向软硬一体化延伸[7][9] - 交易完成后公司可切入TMT、金融等领域头部企业算力基础设施采购，满足客户场景化、定制化需求[11] - 公司可借助标的公司行业地位，实现信创生态全栈共建与认证，进入华为生态圈和政企信创刚需场景[12] - 上市公司与标的公司将建立联合技术规划与产品共创机制，形成系统级算力解决能力[24] 技术研发 - 交易完成后公司将针对主流大模型训练、推理需求定制算力分配策略，优化宝德服务器性能[15] - 公司将大模型与宝德服务器预装环境深度适配，实现AI在关键行业垂类场景深度应用[16] - 公司技术团队将针对AI算力集群实施技术难点协同攻关，解决“建得起、用不好”痛点[19] - 公司旨在通过技术协同攻关，推动从“卖服务”或“卖设备”向“提供整体算力解决方案”升级[20] 交易相关企业情况 - 慧博云通为综合数智技术服务提供商，提供软件信息技术服务[9] - 宝德计算是计算产品方案提供商，业务含服务器等研发、生产、销售等[9] - 软通动力2024年2月完成对同方计算机及同方国际100%股权的收购，具备“软硬一体”全栈数字技术服务能力[27] - 拓维信息2021年4月收购湘江鲲鹏35%股份实现绝对控股，2023年12月增资后持股比例达90%，提升软硬一体化能力[27] - Meta收购Oculus、Manus、Limitless等硬件公司实现软硬一体化[28] - 亚马逊2018年收购美国智能门铃厂商Ring，实现语音助手与硬件深度绑定[28] - OpenAI2025年收购AI硬件公司ioProducts，拟打造消费级AI设备[28] 交易对方情况 - 57名交易对方中部分合伙企业未穿透披露上层股东或权益持有人至最终出资人[34] - 2025年10月交易方案调整，宝创共赢、亘泰投资退出本次交易[34] - 42家合伙企业成立时间均早于2025年5月6日前6个月，均非专为本次交易设立[44] - 穿透后自然人股东总数为33人，本次交易对方穿透后的股东人数合计119人，未超过200人[74][75][76][77][78] 业绩补偿 - 申晖控股承诺宝德计算2025年经审计归母净利润不低于19167.08万元，2026 - 2028年扣非后归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[142] - 若宝德计算2025年经审计归母净利润低于19167.08万元，申晖控股按｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的比例现金补偿[142] - 若2026 - 2028年任一会计年度累计实际净利润低于累计预测净利润，申晖控股现金补偿[142] - 申晖控股业绩补偿金额之和不超96900.57万元[145] - 本次交易业绩补偿覆盖率为32.89%[145]