交易基本信息 - 上市公司为北京韩建河山管业股份有限公司，股票代码603616，上市地为上交所[1][18] - 标的公司为辽宁兴福新材料股份有限公司，证券代码874459[18] - 交易为韩建河山向25名交易对方发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，同时向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[18] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[15][102][103][104] 交易价格及股份发行 - 发行股份购买资产的股票发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25][85][86] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[28][30][80][97] - 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[29][94][95] 锁定期安排 - 交易对方取得的新增股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况，有特殊情况不受锁定期限制[26][88] - 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30][98] 业绩及财务数据 - 截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为 -69,061.07万元（未经审计）[62] - 2026年1月29日，公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数[62] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 5,210.74万元，2024年度为12,111.17万元[150] - 2025年9月30日资产总额170,763.47万元，负债总额145,663.89万元[151] - 2025年1 - 9月营业收入54,781.41万元[151] - 2025年9月30日资产负债率85.30%，2024年末为86.23%[153] - 2025年1 - 9月销售毛利率18.94%，基本每股收益0.02元/股[153] 交易进展及审批 - 本次交易已通过上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议审议，取得控股股东原则性意见[36] - 本次交易尚需完成相关资产审计、评估，经上市公司股东会等审议，获上交所审核通过并获中国证监会注册等[37][38] 股东情况 - 截至2026年1月20日，前十大股东合计持股165,573,836股，占比42.31%[132][133] - 截至预案签署日，韩建集团持有公司133,697,200股股份，占比34.17%，为控股股东[134] - 经合社通过韩建集团间接控制公司34.17%的股份，为实际控制人，其资产总额84,644.70万元[134][137] 其他 - 2025年公司剥离环保业务以减少持续亏损[71] - 公司拟聘请审计、评估机构确保交易标的资产定价公平、公允[44] - 公司将分析本次交易是否摊薄即期回报并制定填补措施，相关信息将在重组报告书中披露[46]