公司基本信息 - 公司于2008年6月19日由江苏金通灵风机有限公司整体变更设立，2010年6月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为284,204.5067万元[7] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[12] - 2008年4月30日经审计的净资产值84,091,142.97元按1:0.713511529的比例折合为股本总额6,000万元，股份总数6,000万股[14] - 公司已发行股份数为284,204.5067万股，股本结构为普通股284,204.5067万股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24][25] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 公司应自股东提出查阅书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[28] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉违规董事、高管[30] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未起诉，股东可直接起诉[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[31] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[40] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[40] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[51] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[53] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[87] - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[89] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[90] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[90] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[91] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[91] 利润分配与财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[118] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[120] - 公司最近一期资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[120] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，3个连续年度内现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[121] - 公司经营活动现金流量连续2年为负数时，可不进行高比例现金分红[121] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[124] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[124] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[124] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[129] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[136] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[136] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[138] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[138] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[141] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[142] - 清算义务人应在解散事由出现15日内成立清算组[142] - 清算组10日内通知债权人、60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[142][143] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[149]