公司基本信息 - 公司于2001年10月23日获批发行5000万股普通股，11月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为37.32662913亿元人民币[6] - 公司股份总数为37.32662913亿股，全部为普通股[14] 股权结构 - 2000年公司变更为股份有限公司时，发起人认购7557.29万股[13] - 北京华联集团投资控股有限公司认购3854.2179万股，占比30.69%[12] - 中商股份有限公司认购2267.187万股，占比18.05%[12] - 河南建业投资管理有限公司认购755.729万股，占比6.02%[12] - 海南亿雄商业投资管理有限公司认购604.5832万股，占比4.82%[12] - 海口金绥实业有限公司认购75.5729万股，占比0.60%[12] - 公司实施重大资产重组，向25家企业和自然人发行33.37790685亿股股份[12] 股份管理 - 公司增加资本可采用发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式[18] - 公司收购自身股份，不同情形有不同处理时间和比例限制[19] - 公司董事、高级管理人员就任时任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[21] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行[38] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[38] - 董事会收到相关提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 召集人收到提案后两日内发股东会补充通知[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[60] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[61] - 关联交易事项决议，普通决议需出席股东会有表决权的1/2以上股权表决通过，特别决议需非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[61] 董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任；公司设1名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生[71] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[76] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[79] - 公司董事会收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露情况[79] - 董事任期结束后一年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[80] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[84] - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[83] - 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[85] - 审计委员会成员任期每届不超3年，独立董事连续任职不得超过6年[85] - 审计委员会人数低于规定人数2/3等情况，董事会60日内补选[86] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[95] - 公司受赠现金等无对价无义务交易或仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会[95] - 对外提供财务资助，资助控股子公司且无特定关联人可免特定规定[96] - 向特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数及2/3以上通过并提交股东会[96] - 除特定交易外，相同交易类别连续12个月累计计算适用审议权限规定[96] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[96] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需特别关注[97] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[98] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[98] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[99] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保等7种情形需董事会审议后提交股东会[103] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[137] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[140] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[141] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[141] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[141] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[143] - 资产负债率高于80%时，公司当年可不进行利润分配[143] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划[143] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[147] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[154] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前20天通知[154] - 公司指定中国证监会公布的媒体和上海证券交易所网站为信息披露媒体[158] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[161] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[164] - 公司减少注册资本应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[165] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[166] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[168] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[173] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[174] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[177] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[184] - 章程修改事项属法规要求披露信息，按规定公告[182]