并购交易 - 晶丰明源拟购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[4] - 2024年12月31日易冲科技100%股权评估值为329,000万元[10] - 2025年5月31日易冲科技股东全部权益价值评估值为356,000万元[10] - 本次交易标的公司全部股权交易作价为3,282,637,504元[10] - 交易针对不同交易对方采取差异化定价方式[10] - 交易现金对价合计12.49279677亿元，股份对价合计20.33357827亿元，对价合计32.82637504亿元[13] 交易方式 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成[9] - 晶丰明源拟通过发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的易冲科技100%股权[10] - 本次配套募集资金以购买资产成功实施为前提，其成功与否不影响购买资产实施[9] 发行股份 - 发行股份发行价格原为50.89元/股，2024年度利润分配实施后调整为50.39元/股[14] - 以发行股份形式支付的交易对价合计20.33357827亿元，发行股份总数量为4035.2386万股[14] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过18亿元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[18] - 募集配套资金用于支付现金对价12.49279677亿元，占比69.40%；支付中介机构费用6682万元，占比3.71%；补充流动资金4.83900323亿元，占比26.88%[19] 时间节点 - 2024年11月4日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过与本次交易相关议案[22] - 2025年4月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过与本次交易相关议案[22] - 2025年5月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关议案[22] - 2025年4月3日，易冲科技股东会同意晶丰明源收购其股权[27] - 2026年1月16日，上交所审议通过本次交易[28] - 2026年2月13日，公司收到中国证监会同意本次交易注册申请的批复[28] - 2026年2月14日披露《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》[9] - 2026年3月4日，易冲科技100%股权变更登记至公司名下[29] - 2026年3月18日，公司发行股份购买资产涉及的新增40,352,386股股份完成登记，股份总数增至128,852,867股[32] 后续情况 - 截至法律意见书出具日，交易现金对价支付期限未届满尚未支付[33] - 本次交易实施过程中未出现与此前披露信息重大差异的情形[34] - 自批复日至意见书出具日，上市公司董事、高级管理人员未更换[35] - 标的公司董事会人数从九名调整为五名，取消监事会改设一名监事[36] - 截至意见书出具日，本次交易未发生上市公司资金被占用及为关联人担保情形[37] - 本次交易涉及的相关协议均已生效，各方正按约定履行义务[38] - 截至意见书出具日，本次交易各承诺人均未违反相关承诺[39] - 本次交易尚待办理多项后续事项，包括支付现金对价等[42] - 上市公司已完成标的资产交割的市场监督管理部门变更登记手续[42] - 上市公司已办理完毕发行股份购买资产所涉新增股份登记手续[42] - 相关交易协议约定的现金对价支付期限尚未届满，现金对价未支付[42] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务情况下不存在实质性法律障碍[41]