董事会构成与任期 - 董事会不少于九名董事，独立董事不少于总数三分之一[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 董事会秘书与交易审议 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 单项金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%非关联交易需董事会审议，超10%提交股东会[14] - 连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%非关联交易需董事会审议，超30%提交股东会[14] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会[15] - 公司控股子公司关联交易视同公司自身行为[15] 会议相关 - 董事会负责股东会议案准备，涵盖上年度工作总结等内容[18] - 部分议案董事会需在股东会召开20日前作出预案[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次[21] - 董事长在特定情形下应在接到提议后五个工作日内召开临时会议[21] - 董事会会议提前十日书面通知，紧急可口头通知[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易表决利益冲突董事回避[28] - 董事会就需股东会通过事项形成的决议为预案，股东会通过生效；职权范围内决议审议通过生效[30] 专门委员会 - 董事会设战略、审计等专门委员会，对董事会负责，提案交董事会审查[32] - 专门委员会委员全部由董事组成，设召集人1名，成员3名[32] - 专门委员会委员任期3年，独立董事连任不超6年[33] - 审计委员会职能包括披露财务信息、聘用会计师事务所等[33] - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、考评董事及高管等[34] - 提名委员会职责包括研究选择标准、搜寻人选等[34] - 战略委员会对公司长期战略规划等重大事项研究并提建议[36][37] - 风险控制委员会职责包括拟定风险管理政策、评估重大决策风险等[37] - 专门委员会每年至少召开2次会议，审计委员会每季度至少召开1次[38] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[39]