普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"诺亚长天"）49%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中 联评估"）以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对诺亚长天进行了评估，根据中 联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支 付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评 估报告》，诺亚长天全部权益的评估值为 57,298.90 万元，基于前述评估值并经交 易各方充分协商，标的资产交易总对价为 24,705.80 万元。本次交易价格以符合 《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交 易双方协商确定，符 ...