交易概况 - 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金[7] - 定价基准日为2025年12月9日，评估基准日为2025年12月31日[7][8] - 发行股份购买资产的发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（108.35元）的80%[17][24] - 可转换公司债券初始转股价格为90元/股，参考发行股份购买资产的发行价格定价[17][30] - 拟购买诺亚长天49%股权，标的公司截至2025年12月31日评估值为57,298.90万元，交易价格为24,705.80万元[19][21] 募集资金 - 募集配套资金是普冉股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集[8] - 募集配套资金总额不超过7700万元，不超过本次交易中购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[46] - 募集配套资金用途中，支付交易现金对价等用1550万元，占20.13%；偿还标的公司并购贷款用6150万元，占79.87%[48] 股权结构 - 截至2025年12月31日，普冉股份前十大股东持股合计74,027,834股，占比50.01%，其中王楠持股27,741,981股，占比18.74%[69] - 普冉股份持股诺亚长天51%，对应注册资本22950万元[112] - 珠海诺延持股诺亚长天28%，对应注册资本12600万元[112] - 元禾璞华持股诺亚长天14%，对应注册资本6300万元[112] - 珠海横琴持股诺亚长天7%，对应注册资本3150万元[112] 公司业绩 - 2023 - 2025年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 4827.43万元、29241.66万元和20752.06万元，平均可分配利润为15055.43万元[102] - 截至2023 - 2025年12月31日，公司资产负债率分别为8.79%、14.00%和26.19%[103] - 2023 - 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2183.08万元、10655.75万元和8227.13万元[103] 标的公司情况 - 诺亚长天拥有1家境外全资子公司SHM，并间接持有SHM日本和天海存储100%股权[118] - 报告期内前五大客户合计六家，主要销售SLC NAND、eMMC、MCP等产品[128][129] - 报告期内前五大供应商涉及存储晶圆、控制器晶圆、封测服务等采购内容[130] - 诺亚长天增值税税率为6%、10%，企业所得税税率有16.5%、25%、23.2%、9%、29.84%[133] 交易进程 - 2025年11月26日普冉股份发布停牌公告，筹划发行股份等方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金，股票开始停牌，预计不超10个交易日[145] - 2025年12月9日普冉股份召开董事会和独立董事专门会审议通过交易相关议案，股票开市起复牌[146] - 2026年3月20日普冉股份召开董事会审议通过《报告书（草案）》及其他相关议案[147] 其他 - 本次交易未设置业绩承诺及补偿安排[40] - 本次交易完成后普冉股份社会公众股占股本总数比例不低于25% [85] - 本次交易不构成关联交易，完成后不会新增关联方或关联交易[139][140] - 本次交易未导致上市公司新增同业竞争，相关方出具避免同业竞争的承诺函[142][143]