发售信息 - 公司拟发售1,641,587股普通股或可购买1,641,587股普通股的预融资认股权证，配售代理认股权证可购买最多131,327股普通股，对应普通股最多1,772,914股[7] - 假设公开发行价为每股7.31美元，为2026年3月18日公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告成交价[7] - 若购买者受益所有权超4.99%（或9.99%），可买预融资认股权证代替普通股，购买价为发行价减0.001美元，行权价为每股0.001美元[8] - 配售代理费用为发售证券总收益的8.0%，公司还将向配售代理发行相当于发售普通股和预融资认股权证总数8.0%的认股权证[18] - 本次发售预计不晚于2026年3月31日完成，证券将在收到投资者资金后交付[11] 公司概况 - 公司于2011年5月2日在内华达州注册成立，位于加利福尼亚州圣地亚哥县[31] - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发和商业化针对脂质信号调节途径的疗法，包括内源性大麻素系统[31] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码“ARTL”[9] 产品数据 - 癌症厌食症患者接受ART27.13治疗12周后平均体重增加6.38%，安慰剂组体重下降5.42%[39] - ART27.13组最大体重增加达18.5%，安慰剂组仅0.4%；安慰剂组最大体重下降17.4%，ART27.13组仅3.0%[39] - 治疗组瘦体重增加4.23%，安慰剂组减少3.15%[39] - CAReS二期试验32名参与者中7名（22%）出现可能与ART27.13相关不良事件[40] - ART26.12一期单剂量递增研究招募49名健康受试者，所有不良事件温和、短暂且可自愈[34] - ART12.11美国物质组成专利有效期至2038年12月10日，已在21个国家获批或验证[36] 股权相关 - 2026年1月30日股东大会，占已发行普通股约50.4%的股份出席（2018746股中的1017816股）[51] - 纳斯达克要求公司在2026年3月30日前恢复股东权益至少250万美元的合规性[52] - 2026年3月10日公司进行1比3反向股票分割，普通股流通股数量从2124772股减至约736127股[53] - 反向股票分割后，普通股授权股数从5亿减至1.66666667亿，优先股授权股数从69444减至23148[53] 财务数据 - 2026年3月12日，公司与Vanquish Funding Group Inc.签订证券购买协议，发行12%过桥票据，本金237,300美元，含27,300美元原始发行折扣，购买价210,000美元，2027年1月15日到期[54] - 2026年3月12日，公司与Boot Capital LLC签订证券购买协议，发行12%过桥票据，本金113,000美元，含13,000美元原始发行折扣，购买价100,000美元，2027年1月15日到期[55][56] - 假设出售所有证券，预计本次发行净收益约1080万美元，用于营运资金和一般公司用途[60] - 截至2026年3月18日，公司已发行736,127股普通股，排除部分可发行股份，如75,998股期权或受限股票奖励、466,263股认股权证等[61] - 公司为“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，将保持该身份直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值达7亿美元[58] - 公司从未宣布或支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[60] - 本次发行投资者预计每股立即稀释4.07美元[80] - 2025年3月31日季度报告显示股东权益低于250万美元[83] - 2025年11月19日公司收到纳斯达克退市决定函[84] - 听证会小组将解决最低股东权益不足问题的期限延长至2026年3月30日[84] - 截至2025年12月31日，公司现金及现金等价物实际为60万美元，调整后为1140万美元；总流动负债实际和调整后均为404.4万美元；股东权益实际为-127.2万美元，调整后为953万美元[99] - 假设公开发行价格为每股7.31美元，每增加或减少1美元，公司预计调整后的现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将相应增加或减少约150万美元[99] - 基于每股7.31美元的公开发行价格假设，发行股份数量增加或减少10万股，公司预计调整后的现金及现金等价物、总资产和股东权益总额将增加或减少约70万美元[100] - 截至2025年12月31日，公司净有形账面价值为-330万美元，即每股-4.92美元[105] - 假设以每股7.31美元发行和出售证券后，公司预计调整后的净有形账面价值约为950万美元，即每股约4.12美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加8.16美元，新投资者每股立即稀释约4.07美元[106] - 若仅出售最高发行额的75%或50%，调整后的净有形账面价值将分别约为480万美元或210万美元，投资者每股稀释分别为5.24美元或6.41美元[106] 人员持股 - 截至2026年3月18日，Gregory D. Gorgas持股32138股，占比4.2%，发行后占比1.3%；Connie Matsui持股48702股，占比6.2%，发行后占比2.0%等[117] - 截至2026年3月18日，所有董事和高管作为一个群体持股92830股，占比11.2%，发行后占比3.8%[117] 法规相关 - 内华达州法律规定，拥有至少200名在册股东的内华达公司与利益相关股东进行“组合”交易，两年内一般被禁止，除非满足特定条件，且组合需获董事会和至少60%无利害关系股东的赞成票[130] - 内华达州控制股份收购法规适用于特定内华达公司，收购方跨越一定所有权门槛百分比后，部分股份投票权受限，除非获无利害关系股东批准；公司未选择不适用该法规[133][134] - 修改章程和细则条款，需至少35%总投票权的股东批准，某些情况除外[136] 认股权证 - 预融资认股权证初始行权价每股0.001美元，可立即行权，直至全部行使；持有人行权后持股不得超4.99%（或9.99%），增加限制比例需提前61天通知[141][142] - 公司同意向配售代理发行配售代理认股权证，初始可购买131327股普通股，假设公开发行价每股7.31美元[148] - 配售代理认股权证初始行权价每股7.31美元，等于公开发行价的100%，立即行权，有效期5年[149] 其他 - 公司董事会分为三类，任期分别到2026、2027和2028年年会；每年股东大会选举任期三年的董事[126] - 公司将支付给配售代理现金费用，为发行证券所得总收益的8.0%，并报销其最高10万美元的合理费用，预计发行总费用约14万美元，扣除费用后预计净收益约1080万美元[163] - 公司同意自发行结束起30天内，自身及子公司不得进行某些股份交易及提交特定注册声明；自发行结束起1年内，不得进行涉及可变利率交易的证券发行[169] - 公司高管和董事同意自发行结束起90天内，在一定例外情况下，不进行公司普通股或普通股等价物的出售等操作[170] - 公司授予配售代理12个月的优先拒绝权，用于未来的股权发行、债务融资等业务[171] - 若在与配售代理合作结束后的12个月内，曾由配售代理接触或介绍的投资者为公司提供资金，公司需支付与上述相同的现金费用和认股权证补偿[172] - 证券公开发行价格将由公司与投资者协商确定，同时参考配售代理意见，发行期间价格固定[175] - Bevilacqua PLLC持有2691股普通股和8071股可行使认股权证对应的普通股[182] - 公司2025年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告于2026年2月24日提交给美国证券交易委员会[192] - 公司于2026年1月2日、1月16日、1月30日、2月5日（两次）、3月6日、3月17日和3月18日提交了8 - K表格的当期报告[192] - 发售相关费用中，美国证券交易委员会注册费为1,789.78美元，金融行业监管局备案费为2,300.00美元，印刷费用为2,000.00美元，法律费用和开支为80,000.00美元，会计费用和开支为40,000.00美元[199] - 公司将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条在发售终止前提交的所有报告和其他文件，将通过引用并入本招股说明书[194] - 公司将应口头或书面请求免费提供向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明等文件副本，请求可寄至指定地址或致电指定电话[195]