市场扩张和并购 - 2022年8月26日公司召开会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金议案[13][14] - 发行股份购买资产定价基准日为首次董事会决议公告日，发行价8.45元/股[13] - 2022年8月26日公司与中国建材总院签署购买资产和业绩承诺补偿协议[14][15] - 2022年11月7日公司股东大会审议通过相关议案[15] - 2023年2月7日中国证监会核准本次交易[15] - 2023年2月13日合肥院完成股权变更工商登记，公司持有其100%股权[19] - 合肥院股东全部权益价值364,720.00万元，100%股权转让价格364,720.00万元[18] - 中建材粉体净资产评估值72640万元，置入股权比例70%，交易价格50848万元[20] - 中建材机电净资产评估值59999万元，置入股权比例70%，交易价格41999.3万元[21] 业绩总结 - 2023年度业绩承诺资产1实际净利润为承诺净利润的129.74%，资产2实际收入分成数为承诺收入分成数的105.24%[32][37] - 2024年度业绩承诺资产1实际净利润为承诺净利润的107.16%，资产2实际收入分成数为承诺收入分成数的100.80%[33][38] - 2025年度业绩承诺资产1实际净利润为承诺净利润的88.58%，2023 - 2025年累计为承诺净利润的107.81%无需补偿，资产2实际收入分成数为承诺收入分成数的113.42%[35][39] - 2023 - 2025年度业绩承诺资产1累计实际净利润为承诺净利润的107.81%，资产2累计实际收入分成数为承诺收入分成数的104.91%[36] 未来展望 - 若2022年交易完成，业绩承诺资产1在2022 - 2024年承诺净利润分别不低于19853.49万元、20013.25万元、20805.42万元[22] - 若2023年交易完成，业绩承诺资产1在2023 - 2025年承诺净利润分别不低于20013.25万元、20805.42万元、22114.89万元[22] - 若2022年交易完成，业绩承诺资产2在2022 - 2024年收入分成分别不低于257.67万元、189.98万元、115.97万元[22] - 若2023年交易完成，业绩承诺资产2在2023 - 2025年收入分成分别不低于189.98万元、115.97万元、48.87万元[22] 其他新策略 - 业绩承诺资产1当期应补偿金额和股份数量有对应计算公式[25] - 业绩承诺资产2当期应补偿金额和股份数量有对应计算公式[25] - 业绩承诺期间届满需对业绩承诺资产进行减值测试，若减值额满足条件，中国建材总院需另行补偿[27] - 业绩承诺资产期末减值额计算需考虑交易评估价值、期末评估价值及增资、减资等影响，合肥院计算时需扣除持有的长期股权投资评估作价[28] - 中国建材总院减值补偿金额及股份数量有相应计算公式[28] - 中国建材总院应优先以股份另行补偿，不足时以现金补偿，有现金补偿金额计算公式[29] - 如公司在利润承诺期间实施除权事项，“每股发行价格”及“已补偿股份总数”相应调整，应补偿股份数量尾数处理有规定[29] - 减值测试评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产评估方法保持一致[29] - 中国建材总院因本次交易获得股份在补偿义务完成前，分红返还金额有计算公式[30]