交易标的与股权 - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易完成后成全资子公司[7][13] - 向葱岭实业购买82%股权、向JAAN购买5%股权[7] 评估与定价 - 评估基准日为2024年12月31日[8] - 葱岭能源100%股权评估值84065.59万元，调减后79691.92万元，协商确定为78750.00万元[21] - 87%股权交易价格68512.50万元，向葱岭实业支付64575.00万元，向JAAN支付3937.50万元[21] - 发行股份购买资产发行价格经调整后为5.1125元/股[18][19] 股份发行 - 向葱岭实业发行116528117股[22] - 募集配套资金发行对象不超35名，新矿集团拟认购3亿元[33] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[36][37] - 募集配套资金总额不超56000.00万元，发行股份数量不超发行前总股本的30%[39] - 实际发行67714631股，募集资金559999998.37元，发行价格8.27元/股[53][55] 利润分配 - 2024年末总股本80000万股，拟每10股派发现金红利0.375元，派现总额3000万元[19] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[32][44] 锁定期 - 葱岭实业法定锁定期12个月，自愿锁定20%股份24个月[24][25] - 新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[40] 其他 - 标的资产过渡期间收益归上市公司，亏损由交易对方现金补足[29] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估值46939.36万元，减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[30] - 采矿权资产减值时，交易对方优先以20%股份补偿，不足部分现金补偿[30] - 2026年1月，葱岭能源取消董事会和监事会，聘任符云为执行公司事务的董事，聘任田吉山为总经理，免去刘军华总经理等职务[65] - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[46] - 标的资产87%股权已过户至上市公司名下[47][48] - 截至2026年1月8日，发行股份购买资产新增注册资本116528117.00元，变更后注册资本916528117.00元[49] - 截至2026年3月17日，募集配套资金新增股份67714631股，登记后股份总数984242748股[63] - 过渡期间葱岭能源实现净利润4435.11万元，盈利由上市公司享有[51] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、修改公司章程等[70][71][72]