公司基本信息 - 公司于2015年5月8日获批发行4580万股，5月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为1704558119元[6] - 公司由温州市临江垃圾发电有限公司净资产折股变更设立，发行股份10880万股[17] 股权结构 - 伟明集团有限公司认购63571840股，占比58.43%[17] - 温州市嘉伟实业有限公司认购10880000股，占比10%[17] - 王素勤认购12229120股，占比11.24%[17] - 朱善玉认购7256960股，占比6.67%[17] - 朱善银认购4069120股，占比3.74%[17] - 公司已发行股份总数为1704558119股，均为每股面值1元的普通股[18] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿[35] - 公司拒绝股东查阅请求，15日内书面答复并说明理由[35] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[37] - 审计委员会、董事会30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足8人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有1%以上股份普通股股东，股东会召开10日前可提临时提案[59] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[59] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[67] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[67] - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[70] - 会议记录保存不少于10年[78] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[82] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[83] - 涉及修改章程中优先股相关内容、一次或累计减少公司注册资本超10%等事项，需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权2/3以上通过[84][85] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[84] - 单独或合并持有1%以上有表决权股份股东可提名董事、独立董事候选人，提名人数有限制[89] - 股东会选举2名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制，当选董事最低得票数超出席股东会股东所持股份总数半数[90][92] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[96] - 出席股东会股东未填表决票视为弃权[96] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[97] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，公告中作特别提示[98] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[98] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[98] 董事会相关 - 非职工代表董事每届任期3年，可连选连任，兼任总裁或其他高管的董事不超董事总数1/2，设职工代表董事1名[102] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[103] - 董事辞职书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2日内披露情况[107] - 董事辞职生效或任期届满后2年内对公司和股东承担忠实义务[109] - 董事会由11名董事组成，含董事长1名、副董事长1名、独立董事4名、职工代表董事1名[113] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[113] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议等多项职权[114] - 董事会审议批准交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[115] - 董事会审议批准交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[117] - 董事会审议批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且成交金额超1000万元[117] - 董事会审议批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[117] - 需提交股东会批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[118] - 需提交股东会批准交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[119] - 需提交股东会批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且成交金额超5000万元[119] - 需提交股东会批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[119] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[122] - 董事会会议记录保存不少于10年[126] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[132] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[132] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[134] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[136] - 相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[133] 各委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议召开前3天通知成员，须2/3以上成员出席方可举行[142][148] - 战略与ESG委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[146] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[148] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[144] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[145] 公司高管相关 - 公司设副总裁1至12名[153] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[158] 财务与信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[169] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[170] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[170] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[171] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[176] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[178] - 重大投资或资金支出指未来12个月支出超最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元[179] - 调整利润分配政策，董事会全体董事过半数表决通过，股东会出席股东所持表决权2/3以上表决通过[182] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[190][193] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[192] - 会计师事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[193] - 公司保证向会计师事务所提供真实完整会计资料[194] - 公司指定《中国证券报》等至少一家报纸及上海证券交易所官网为信息披露渠道[198] 公司合并相关 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%可不经股东会决议，需经董事会决议[199][200] - 公司合并应签订协议、编制资产负债表及财产清单[200] - 公司自合并决议日起10日内通知债权人，30日内公告[200] - 债权人接通知30日内、未接通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[200] - 公司合并时各方债权债务由存续或新设公司承继[200]