公司基本信息 - 公司于2003年6月19日核准发行4000万股人民币普通股，7月4日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为151235.7749万元人民币[9] - 公司设立时发行股份数为5000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为1512357749股，股本结构为普通股1512357749股，其他类别股0股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 重大收购行为中收购方持股达5%（含）以上需向国防科技工业主管部门申报，未申报则超出5%部分在军品合同执行期无表决权[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特定情况除外[23] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，否则股东可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[28] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院起诉[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[31] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关限制性规定和承诺[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[34] - 特定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[34] - 特定交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[35] - 公司年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[55] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[56] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[57] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[57] - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[58] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[59] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以选举董事人数[59] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[63] - 若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，需进行后续选举[63] - 股东会就发行优先股需对种类和数量、发行方式等多项事项逐项表决[65] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[66] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[71] - 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11名，含党委书记1名、党委副书记1至2名[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[77] - 公司董事会中应当有一名职工代表担任董事，由公司职工民主选举产生[77] - 选聘境外独立董事，应向国防科技工业行业主管部门备案[77] - 董事应在就任之日起3日内，与公司签订保密协议[77] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[82] 重大交易决策 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下应提交董事会审议[85] - 重大交易涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 重大交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[85] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[86] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的交易由董事会决定[86] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[86] 其他规定 - 公司设经理1名，副经理5名，经理每届任期3年[105] - 经理提请总经理办公会审议决定公司与关联人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[106] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[110] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[112] - 特殊情况指未来12个月内拟对外投资等预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项[114] - 公司应审慎分红的情形包括审计报告被出具非无保留意见等，资产负债率高于65%[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[128] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[128] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[129] - 公司减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[129] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[131] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[134] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[134] - 公司解散应在10日内公示解散事由[134] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[134] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[136] - 控股股东指持普通股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[143] - 章程经股东会审议批准后生效[144] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[144]