关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是关连人士[8] - 基本关连人士为个人或公司时，其共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司30%以上权益，该合营公司的合营伙伴是关连人士[8][10] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司为关连附属公司[10] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [11] 关联交易规定 - 《上市规则》规定关联交易包括购买或出售资产等多种事项[15] - 《香港上市规则》规定关连交易包括公司或其附属公司购入或出售资产等类别[16] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应按规定披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[23] - 董事会授权总经理办公会议决定未达3000万元及占比5%标准的关联交易事项[23] 财务资助与担保规定 - 公司为关联人提供财务资助，除特定参股公司情形外一般不得提供，向特定参股公司提供需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用披露和审议标准[25] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年每3年重新履行[26] 披露与审议程序 - 公司应按上海证券交易所、联交所相关规定披露关联交易内容，香港联交所关连交易按《香港上市规则》要求履行程序[27] - 达到披露标准的关联交易事项需独立董事专门委员会会议审议通过后提交董事会审议[20] 免于审议披露情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[29] 其他规定 - 制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母等[31] - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[32] - 股东会授权董事会负责解释本制度[32] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，修改需股东会审议通过[32]