独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士且至少一名通常居于中国香港[3] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[8] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有经济管理方面高级职称，且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内召开股东会补选[14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事专门委员会会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 公司董事会审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事会议相关 - 独立董事应亲自出席董事会和专门委员会会议，不能出席需书面委托他人[18][21] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 公司董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 两名以上独立董事认为会议材料问题，可在会议召开2日前书面提出延期，董事会应采纳[32] 独立董事费用与责任 - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[33] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[23] - 独立董事擅自离职给公司造成经济损失应承担赔偿责任[35] - 董事会决议违规，独立董事应承担相应法律责任[35] - 独立董事受处罚等情形，公司取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[38] 制度修改与生效 - 《公司法》等修改、公司情况变化或股东会决定时公司应修改本制度[40] - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[41] - 本制度解释权属于董事会[42] - 本制度自公司股东会审议通过并发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[42]