公司基本信息 - 公司于2010年12月7日在深圳证券交易所上市，首次发行5000万股[7] - 公司注册资本为1,470,838,682元，股份总数为1,470,838,682股[8][17] 股权结构 - 公司设立时沈介良持股109,731,444股，占比73.1542%[17] - 国泰君安投资管理股份有限公司持股12,597,984股，占比8.3987%[17] - 山东天和投资有限公司持股10,498,320股，占比6.9989%[17] - 上海启瑞投资有限公司持股8,398,656股，占比5.5991%[17] - 常州高新技术风险投资有限公司持股5,624,100股，占比3.7494%[17] - 浙江上策投资管理有限公司持股3,149,496股，占比2.0997%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[22] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形下可书面请求相关机构诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日告知董事会[36] 担保规定 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[43] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[43] - 一年内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议[43] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须股东会审议[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须股东会审议[43] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足5名、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[44][45] - 董事会应在收到提议/请求后10日内反馈[47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[52] - 年度股东会召开20日前公告，临时股东会召开15日前书面公告[52] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[54] - 发出股东会通知后延期或取消应提前2个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 会议记录保存不少于10年[64] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69][70] 董事相关 - 持有1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[72] - 董事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东可提董事候选人名单提案[72] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时，选举董事采用累积投票制[72] - 当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数半数[73] - 董事任期三年，可连选连任[79] - 董事会设职工代表董事1名，兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[80] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[82] - 董事辞职提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2日内向全体股东披露[82] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[87] - 董事会行使多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[88] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[89] - 董事会制定董事会议事规则，由股东会批准[89] - 董事会审议对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[91] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[91] - 董事会召开临时董事会会议至少提前三日通知，紧急情况可口头通知[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[94] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[94] - 董事会会议记录保存不少于10年[95] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[100] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[102] 审计与合规委员会 - 审计与合规委员会成员3名，其中独立董事2名[107] - 审计与合规委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[108] 管理层 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[112] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[114] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年平均可分配利润30%[124] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[124] - 实施现金分红需满足条件[125] - 未来12个月内重大投资计划或支出界定[125] - 股东会审议调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[127] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[122] 公积金转增资本 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[123] 股利派发 - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[123] 内部审计 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[130][131] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[133][134] - 不再续聘会计师事务所需提前20天通知[134] 通知送达 - 公司通知不同方式送达日期规定[139] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[147] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[149] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组清算[149] - 清算组成立后通知、公告债权人及债权人申报债权期限规定[150] - 公司清算结束后清算组制作报告，报确认后申请注销登记[151] 章程相关 - 控股股东定义[159] - 公司三种情形下应修改章程，决议通过修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[156] - 章程修改事项属法律法规要求披露信息的按规定公告[157] - 董事会可制订章程细则，细则不得与章程规定相抵触[159] - 章程以中文书写，有歧义时以公司住所地行政审批机构最近一次核准登记后的中文版章程为准[159] - 章程由公司董事会负责解释[160] - 章程附件包括《股东会议事规则》等[161] - 国家对优先股另有规定的从其规定[162] - 章程自公司股东会批准生效，旧章程废止[163]