成员构成 - 薪酬委员会由三名或以上公司董事组成，独立董事占半数以上[3] - 成员由三分之一以上独立董事或二分之一以上全体董事提名，经董事会全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 设主席一名，由独立董事担任，经董事会全体董事过半数选举产生和罢免[3] 任期与会议 - 任期与本届董事会任期一致[5] - 每年至少召开一次会议，由主席召集，会议召开三日前通知全体委员[8] 工作小组 - 下设工作小组，由董事会秘书负责日常联络和会议组织工作[5] 主要职责 - 提供薪酬政策及架构、提出个别薪酬待遇建议、检查及批准管理层薪酬建议等[5] 考评程序 - 对董事、高级管理人员考评包括述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式[8] 薪酬计划 - 提出的公司董事薪酬计划，须经董事会审议并提交股东大会审议通过方可实施[6] 利益规定 - 委员除正常薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或利害关系机构和人员取得额外未披露利益[6] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 做出决议须经全体委员过半数通过[13] - 委托其他委员代为出席需提交授权委托书[13] - 委员既不亲自出席也未委托他人出席视为放弃表决权[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 可采用多种通讯方式召开[13] 会议记录 - 应制作会议记录，出席委员和记录人需签名[15] - 记录应包含会议日期、地点、议程等内容[15] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书负责保存[15] 决议报送 - 会议通过的决议及表决情况应在两日内书面报公司董事会[15]