公司基本信息 - 公司于2003年4月11日首次发行1700万股人民币普通股，2003年12月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1,893,647,942元[6] - 公司整体变更设立时发行股份总数为5100万股，每股金额一元[13] - 公司已发行股份总数为1,893,647,942股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让，董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后六个月内不得转让[22] - 董事等人员6个月内买卖公司股票收益归公司，董事会收回，特定情形除外[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行起诉[29][30] - 股东对股东会、董事会决议有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[38][43][44] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项需股东会审议[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[38] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[38] 表决相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[58] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[58] - 关联交易事项形成决议须非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过，涉及特别决议事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[59] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[69] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[69] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[69][70] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人[75] - 董事会行使制订公司利润分配、增减注册资本等多项职权[75][76][77] 董事会权限 - 董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产20%以下且非关联交易的对外投资[78] - 董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的国债等金融投资[78] - 董事会有权决定占公司最近一期经审计总资产30%以下且非关联交易的资产购买等事项[78] - 董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产10%以下且非关联交易的财务资助[80] 独立董事规定 - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等特定人员[85][86] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[87] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[88] 委员会相关 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[92] - 审计委员会成员及召集人经董事会全体董事过半数同意后选举产生[92] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 利润分配与财报 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[102] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润的5%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[115] - 公司合并、分立、减资，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[121][122] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[126] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[128]