财务报告与评估 - 上市公司本次交易财务报告审计基准日调整为2025年10月31日，报告期调整为2023年度、2024年度、2025年1 - 10月[6] - 华兴会计师于2026年3月27日出具相关审计和审阅报告[6] - 《资产评估报告》有效期截止至2026年4月30日[16] - 以2025年10月31日为评估基准日，润田实业股东全部权益价值评估值为314,300.00万元[16] - 加期评估较以2025年4月30日为基准日未发生评估减值，不调整评估结果及交易对价[16] 股权结构 - 截至2025年10月31日，国旅联合总股本为504,936,660股，无限售条件流通股占比100%[20] - 截至2025年10月31日，国旅联合前十大股东合计持股183,461,608股，持股比例36.33%[21] 交易进展 - 2026年3月27日，国旅联合召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过多项与本次交易相关议案[23] - 本次重组尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[24] 子公司情况 - 润田实业新增1家子公司万安润田，注册资本6000万元，持股100%[35][36] - 润田实业子公司抚州润田变更经营地址及企业类型，注册资本2000万元[37] 土地与房产 - 润田实业多地土地和房屋有明确面积，部分房产未取得产权证书[38][39][40][41][42] - 润田实业及其控股子公司抵押的房产及土地使用权已解押[38] - 未取得产权证书的建筑占已取得产权证书房产总面积的1.28%[49] - 交易对方承诺补偿未取得产权证房产及永丰润田土地未依约开发损失[49][51] 租赁情况 - 润田实业有多笔房产租赁业务，部分未办理登记备案[52][54][55][56] - 吉安润田租赁4.8亩土地，租赁费用28.78万元，期限20年[62] - 租赁地块总面积占润田实业自有土地使用权面积的0.44%[66] 知识产权 - 截至报告期末，润田实业及其控股子公司新增4项中国境内注册商标、1项专利、2项著作权[68][69][71] - 润田实业商标权和专利权属清晰，无权利受限情况[68][70] 矿业权 - 吉安润田采矿权面积1.9285平方公里，有效期2025.12.26 - 2051.12.20[72] - 永丰润田采矿权已开展续期工作[73] - 万安润田取得江西省万安县旺坑矿泉水普查探矿权[74] 许可证与授信 - 润田实业多项许可证有明确有效期[75][77][79] - 润田实业授信额度10000万元，授信期限已履行完毕[80] 处罚与诉讼 - 房县润田和抚州润田有小额罚款，不属于重大行政处罚[85][87] - 截至报告期末，润田实业及其控股子公司无金额100万元以上未了结诉讼、仲裁案件[83] 交易合规 - 本次交易符合相关法律规定，上市公司具备参与重组主体资格[96] - 本次交易已履行现阶段批准和授权程序，尚需履行其他法律程序[96] - 本次重组构成关联交易，已履行现阶段必要关联交易审批程序[97]