并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股权并募集配套资金[3][4] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[5] - 发行对象为26名交易对方[6] - 发行价格为32.49元/股[10] - 交易对方取得的新增股份锁定期分6个月、12个月、36个月[13] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[14][15] - 标的公司过渡期间损益将另行协商确定[16] - 业绩承诺和补偿方案将另行协商确定[17] 募集资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19][20] - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[22] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[29][30] - 本次交易预计构成关联交易[31][32] 程序相关 - 公司第三届董事会第六次会议于2026年3月27日召开，应参加表决董事9名，实际参加9名[2] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》[33][34] - 本次交易符合多项规定[35][36][37][38][39][40] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[41][42] - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形，尚需股东会审议[43][44] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，股票价格无异常波动，尚需股东会审议[45][46] - 本次交易前12个月内，公司不存在相关资产购买、出售交易情况，尚需股东会审议[47][48] - 公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法有效，尚需股东会审议[49][50] - 公司已采取必要保密措施防止信息泄露，严格遵守保密义务，尚需股东会审议[51][52] - 董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，若获核准或注册文件则有效期至交易完成日，尚需股东会审议[54][55] - 因相关审计、评估工作未完成，董事会拟暂不召集股东会审议本次交易相关事项，待完成后再召开董事会和股东会[56]