董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[5] 选举与决策权限 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等5种情形应提交董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形董事会应提交股东会审议[11] 投资决策 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东会审议[13] - 期货和衍生品交易可对未来12个月范围、额度及期限预计并审议，期限内交易金额不超已审议额度[13] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，或最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，非套期保值交易需提交股东会审议[14] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，还需提交股东会审议，额度使用期限不超12个月[15] 关联交易与财务资助 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议；超3000万元且占比5%以上，需董事会审议后提交股东会批准[15] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议，控股子公司满足特定条件可免决策程序[16] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[20] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议，董事长应在十日内召集会议[22] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发出通知，紧急情况可口头通知[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[29] - 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，担保、财务资助事项还须经出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除[31] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他有效方式召开[31] - 会议表决实行一人一票，现场以记名投票或举手表决并签字，非现场可采用其他有效方式表决并签字[33] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开视为弃权[34] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席会议可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[38] - 董事会秘书应安排人员做会议记录、纪要和决议记录，与会董事需签字确认[31][39] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[40] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[42]