关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人、自然人属于关联人[2][4] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[7] 关联交易审议批准规定 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁审议批准[11] - 与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[11] 担保审议规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持有公司5%以下股份的股东提供担保参照执行，有关股东需回避表决[11] 关联交易金额计算标准 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额连续十二个月内累计计算适用规定[12] - 与关联人共同出资设立公司等，以公司出资额作为关联交易金额适用规定[12] - 与关联人共同或单方向已持股公司增资，以公司增资额作为关联交易金额适用规定[12] - 向非关联人收购目标公司股权致与关联人共同投资，以公司收购金额作为关联交易金额适用规定[12] - 与关联人共同出资收购目标公司股权，以公司收购金额作为关联交易金额[13] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 日常关联交易处理 - 与关联人进行日常关联交易，按不同情况披露和履行审议程序[18] 豁免与免予规定 - 与关联人因公开招标等导致的关联交易，可申请豁免审议和披露[19] - 与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[20] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[22] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[22] 关联交易文件要求 - 关联交易需提供公告文稿、协议书等文件[23] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[23] 价格差异说明 - 需说明成交价格与账面值、评估值或市场价格差异原因[23] 累计交易金额披露 - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 多交易所规定 - 若交易同时构成上交所和港交所规定的关联交易，需同时满足相关规定[25] 制度相关规定 - 本制度中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[25] - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过[25] - 本制度自公司发行H股经证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]