上市计划 - 公司拟境外公开发行H股并在香港联交所主板上市，已获董事会审议通过[8] - 发行股票为H股，每股面值人民币1元[12] - 未行使超额配售权时，拟公开发行不超过发行后总股本的10%，董事会可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[15] 发行安排 - 公司将在股东会决议有效期内选择时机完成发行，具体时间由董事会及授权人士决定[13] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，具体由董事会及授权人士决定[14] - H股发行价格由董事会及授权人士和承销商协商确定[17] - 发行对象包括境外投资者、境内合格投资者及其他经批准可境外投资的投资者[18] 资金用途与成本 - 发行H股并上市募集资金扣除费用后用于构建研发网络、完善供应链等[30] - 筹资成本含保荐人、承销等多项费用，金额待确定[24] 授权相关 - 提请股东会批准境外公开发行H股并上市相关决议有效期为18个月[32] - 董事会提请股东会授权处理发行H股并上市相关事项，包括修改方案等[34] - 授权有效期为18个月，自议案经股东会审议通过之日起算，若在有效期内取得相关批准或备案文件，有效期自动延长至H股发行并上市完成日与超额配售权行使（如有）之交割日孰晚日[44] 人员安排 - 本次发行H股并上市完成后，确定执行董事、非执行董事、独立非执行董事人选[55] - 公司确定独立董事津贴为10万元人民币（含税）[58] - 公司第六届董事会任期届满，拟提名沈国英等9人为第七届董事会董事候选人[69] 股份持有情况 - 沈国英个人持有公司股份650,000股[72] - 郑坚江个人持有公司股份179,306,730股，系公司实际控制人[72] - 程志浩个人持有公司股份258,000股[73] - 郭粟个人持有公司股份450,000股[74] - 吕萌个人持有公司股份500,000股[74] 其他事项 - 公司拟修订《宁波三星医疗电气股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》[63] - 公司拟投保董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[65] - 公司拟聘任安永会计师事务所为H股发行及上市审计机构[67] - 公司修订了发行H股并上市后适用的《公司章程》等草案，经股东会批准后于发行H股并上市之日起生效[49][51] - 公司修订及制定了发行H股并上市后适用的公司治理制度（草案），经股东会批准后于发行H股并上市之日起生效[60]

担保情况 - 为子公司三星智能提供担保18万美元（约124.40万人民币）[2][4][9] - 为三星智能担保余额146,651.93万元（含本次）[2] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额975,350.00万元，占比80.73%[3] - 拟为控股子公司提供不超974,850万元担保，为三星智能提供250,000万元额度[5] - 对控股子公司实际担保余额610,555.86万元，占比50.54%[12] - 担保期限至2026年12月21日[4][10] - 公司无逾期担保情况[3][12] 三星智能业绩 - 2024年末资产负债率47.81%[5] - 2024年12月31日资产总额3,770,326,341.66元等多项数据[8] - 2025年9月30日资产总额3,185,219,218.79元等多项数据[8]

董事会相关 - 2026年3月30日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过提名第七届董事会董事议案[2] - 第七届董事会由8名股东会选举董事和1名职工代表董事组成，任期三年[3] 股份持有情况 - 沈国英个人持有公司股份650,000股[8] - 郑坚江个人持有公司股份179,306,730股[8] - 程志浩个人持有公司股份258,000股[9] - 郭粟个人持有公司股份450,000股[9] - 吕萌个人持有公司股份500,000股[10] - 独立董事候选人陈世挺、冯绍刚、周志辉未持有公司股份[12][13][14] 其他 - 独立董事候选人周志辉未取得独立董事培训证明，承诺提名后尽快参加培训[3] - 董事候选人任职资格均经上海证券交易所审核无异议[3]

人员变动 - 董事、高管辞职，收到报告日辞任生效，2 交易日内披露情况[4] - 董事辞任，60 日内完成补选[4] 独立董事管理 - 独董连续两次未出席且不委托，30 日内提议解除职务[8] - 独董辞任致比例不符，60 日内完成补选[8] 离职交接 - 离职 3 工作日内完成文件等移交[11] 义务与追责 - 离职后忠实义务至少两年内不解除[13] - 对追责有异议可 15 日内申请复核[17] 股份限制 - 离职 6 个月内不得转让股份[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后 6 个月每年减持不超 25%[18] - 持股不超 1000 股可一次全转[18]

制度适用范围 - 适用公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响且未公开的信息[3] 管理部门 - 董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门[3] 保密义务 - 董事等相关人员在信息披露前负有保密义务[5] - 公司及相关人员严格遵守保密义务，不泄露未公开信息[21] 信息报送 - 不得向无依据外部单位提前报送资料，特殊情况需董事长批准并获保密承诺函[6] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息，提供时间不得早于业绩快报披露时间[9] 保密措施 - 报送未公开重大信息时提示保密并要求签署保密承诺函[7] - 对外报送信息后，保密函复印件留部门备查，原件交董事会办公室存档10年[7] 违规处理 - 外部单位违规使用未公开重大信息致损失，公司有权要求赔偿并追究法律责任[10] 制度生效 - 自公司发行H股股票经备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效[12]

对外担保审批条件 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须股东会审批[2] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[2] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[2] 担保审议流程 - 公司发生担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后提交股东会审议[3] - 公司为关联人提供担保，除全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[3] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案，该股东或受支配股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[4] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[4] 制度生效时间 - 本制度自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[6]

ESG管理办法 - 适用于公司及子公司[2] ESG职责分工 - 董事会是领导和决策机构，战略与ESG委员会是研究和指导机构[7] - ESG工作组负责落实战略等工作[11] - 各执行单位承担主体责任并定期汇报[11] ESG管理要求 - 将职责纳入经营管理决策体系，鼓励投资考虑ESG因素[12] - 建立信息沟通机制，听取相关方意见[12] - 按要求编制报告，经审议后披露并接受监督[14][15] 生效时间 - 自公司发行H股挂牌交易之日起生效[22]

内幕信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息[4] 档案登记与报送 - 公司董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 发生重大资产重组等事项时应报送内幕信息知情人档案[9] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[13] 档案内容与保存 - 内幕信息知情人档案内容包括姓名、知悉时间等[10] - 内幕信息知情人档案材料重大事项进程备忘录至少保存10年[10] 人员登记要求 - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[11] 重大事项处理 - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[13] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送相关情况及处理结果[14] - 公司内部任职人员违反制度按情节轻重给予处罚直至追究法律责任[19] - 非公司内部任职人员违反制度依法承担相关法律法规规定的处罚责任[19] 制度相关 - 制度自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21] 档案填报要求 - 内幕信息知情人档案需一事一记[23] - 填报获取内幕信息方式包括会谈等[23] - 需填报各知情人获知的内幕信息内容[23] - 需填报内幕信息所处阶段[23] - 公司登记需填写登记人名字，汇总保留原登记人姓名[23]

交易规则 - 董事和高管买卖股票前需填问询函通知董秘，未获确认不得买卖[5][6] - 董事和高管应在2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8][9] - 当年可转未转股份计入年末持有总数作次年计算基数[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[9] - 所持股份在8种情形下不得转让[10] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[11] - 董事和高管在年报等公告前特定时间内不得买卖股票[11] - 董事在刊发财务业绩当天及特定期间不得买卖股票[12] 申报要求 - 董事和高管股份变动当日填申报表通知董秘，2个交易日内申报并公告[15] - 董事和最高行政人员“首次申报”期限为有关事情发生后10个营业日，其他申报为3个营业日[17] 确认流程 - 董事长外董事买卖需书面通知并获确认，董事长买卖需在董事会会议通知并获确认，请求5个交易日内回复，获准有效期不超5个交易日[19] - 拟进行证券交易需提交问询函，董事会确认[27] - 董事会对问询函回复同意或不同意交易[29] 违规处理 - 董事和高管应确保相关方不违规买卖股份[14] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况，发现违规及时报告[15] - 持股5%以上股东等违规买卖，所得收益归公司，公司收回并处分责任人[22] 制度生效 - 制度自公司发行H股经证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[25] 交易后要求 - 交易后需提交股份变动情况申报表[32]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人、自然人属于关联人[2][4] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[7] 关联交易审议批准规定 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁审议批准[11] - 与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[11] 担保审议规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持有公司5%以下股份的股东提供担保参照执行，有关股东需回避表决[11] 关联交易金额计算标准 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额连续十二个月内累计计算适用规定[12] - 与关联人共同出资设立公司等，以公司出资额作为关联交易金额适用规定[12] - 与关联人共同或单方向已持股公司增资，以公司增资额作为关联交易金额适用规定[12] - 向非关联人收购目标公司股权致与关联人共同投资，以公司收购金额作为关联交易金额适用规定[12] - 与关联人共同出资收购目标公司股权，以公司收购金额作为关联交易金额[13] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 日常关联交易处理 - 与关联人进行日常关联交易，按不同情况披露和履行审议程序[18] 豁免与免予规定 - 与关联人因公开招标等导致的关联交易，可申请豁免审议和披露[19] - 与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[20] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[22] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[22] 关联交易文件要求 - 关联交易需提供公告文稿、协议书等文件[23] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[23] 价格差异说明 - 需说明成交价格与账面值、评估值或市场价格差异原因[23] 累计交易金额披露 - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 多交易所规定 - 若交易同时构成上交所和港交所规定的关联交易，需同时满足相关规定[25] 制度相关规定 - 本制度中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[25] - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过[25] - 本制度自公司发行H股经证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]