董事任职资格与限制 - 独立董事候选人不得直接或间接持有公司已发行股份1％以上，或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[5] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提出非独立董事和独立董事候选人[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超过六年[8] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 独立董事在境内上市公司兼任独立董事最多不能超过3家[17] - 董事任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25％[18] - 董事所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[18] - 董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[18] - 最近36个月受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[65] 董事履职与会议 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[8] - 三分之一以上董事联名可提议召开临时董事会会议[11] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[12] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[31] - 代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上董事，可提议召开董事会临时会议[31] - 董事长应在收到议案提案后十日内召开董事会并主持[35] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[41] - 董事会决议除另有规定外，须经全体董事过半数通过[45] - 董事会会议记录保存期限不少于十年，影响超十年则保留至影响消失[47] - 董事会决议涉及深交所认为必要披露事项，应在会议结束后两个交易日内披露[50] - 董事委托他人出席需出具书面委托书，应提前两日说明并会前交至办公室[52] - 董事会秘书等可列席会议，董事会有权拒绝其他人员入场[38] - 董事会可组织调查委员会或授权经营班子调查处理问题[42] - 专门委员会提案应提交董事会审查决定，成员全部由董事组成[54] 董事会组成与职责 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人，设副董事长1人[21] - 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[21] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案[23] - 董事会决定不超公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[25] - 董事会批准十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项[25] - 董事会决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元的证券投资事项[25] - 董事会决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元的委托理财事项[25] - 董事会决定单次或连续十二个月内累计财务资助金额不超公司最近一期经审计净资产10%的事项[25] - 董事会决定单笔或连续十二个月内借款金额低于上年度经审计的公司总资产50％的借款事项及相关资产抵押、质押事项[25] - 董事会决定公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[25] 董事与董事会秘书相关流程 - 新任董事应在股东会通过任命后一个月内签署《董事声明及承诺书》并备案[18] - 公司董事会不收回董事股票买卖收益，股东有权要求董事会30日内执行[18] - 公司应在拟聘任董事会秘书会议召开5个交易日前报送材料，深交所5个交易日未提异议董事会可聘任[61] - 公司董事会正式聘任董事会秘书后2个交易日内向深交所提交资料并公告[61] - 有关通讯方式资料变更时，公司应在2个交易日内向深交所提交变更后资料[61] - 董事会秘书被解聘或辞职，公司应在2个交易日内向深交所报告并说明原因[61] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[63] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任工作[63] - 新任董事会秘书应在董事会通过任命后1个月内签署声明及承诺书并备案[69] - 公司应保证董事会秘书任职期间按要求参加深交所组织的后续培训[70] 独立董事补选 - 因独立董事辞任致董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所占比例低于规定最低要求，或欠缺会计专业人士，公司应自辞职日起六十日内完成补选[9]