审计委员会组成 - 由3至5名非执行董事组成，独立董事应过半且至少1名有专业资格或专长[5] - 现任外部审计机构前任合伙人在特定日期后2年内不得担任委员会委员[6] - 主席应为从事会计工作5年以上的独立非执行董事[6] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会的职权，部分事项需全体成员过半同意后提交董事会审议[9] - 承担全面风险管理和并表管理的监督责任[10] - 监督公司董事和高管合规管理职责履行情况，可提出解任建议[11] - 审核公司财务信息披露、监督内外审计和内部控制等工作[9] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及条款[13] - 督促管理层建立有效风险管理及内部控制系统[10] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构开会两次[14] - 会议每年至少召开两次[20] - 会议应于召开二日前通知全体委员，特殊情况三分之二以上委员无异议时可少于二日通知[20] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[23] - 委员不能亲自出席会议时可委托其他委员，每人最多接受一名委员委托，独立非执行董事只能委托其他独立非执行董事[23] - 不得讨论未列明事项，临时增加议题需与会委员三分之二以上同意[25] - 作出决议需经委员过半数通过[26] - 原则上现场召开，表决方式为举手或投票表决[28] - 应在会议结束五日内向公司董事会书面报告议案及表决结果[28] 审计委员会其他规定 - 应评估外部审计机构独立性，督促其履行职责[14] - 监督及评估公司内部审计工作，履行多项职责[15] - 审核公司财务会计报告，关注多项重点事项[16][17] - 履行监督及评估公司内部控制职责，出具评估意见并报告[17] - 主席行使召集会议、督促决议执行等职责[18] - 委员连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应撤换[29] - 会议记录保存期限不少于十年[33] - 议事规则经公司董事会审议通过之日起生效[38] - 议事规则未尽事宜按相关法律、规则及公司章程执行[38] - 议事规则中文文本与英文文本不一致时以中文为准[38] - 议事规则解释权归公司董事会[39]